Le téléphone a sonné à deux heures du matin

Il m’appelait de Bucarest. Sa voix était trop calme, ce calme qui vient quand quelqu’un a déjà crié tout ce qu’il avait à crier, et qu’il a compris que même les cris n’ont servi à rien.

« Il m’a bloqué l’accès au compte », a-t-il dit.

« Qui ? »

« L’associé. Andrei. Il dit que le projet est à lui maintenant. Que je ne suis pas correctement enregistré dans la société roumaine. Que pour les autorités d’ici, je n’existe pas. »

Assis au bord du lit, j’ai posé la question dont je savais d’avance que la réponse ne serait pas bonne : « Que disent les accords ? »

Un long silence.

Puis il a répondu : « Tu m’avais dit de m’en occuper. Tu m’avais dit que c’était crucial. »

« Oui. »

« Je lui faisais confiance. Je pensais que ça irait. »

J’avais connu Roï deux ans avant cette nuit-là. Un promoteur israélien expérimenté, une décennie de projets en Israël derrière lui, et les yeux grands ouverts sur l’Europe. La Roumanie lui semblait logique : des prix qui ne s’étaient pas encore envolés, une demande en hausse et un associé local qui paraissait fiable. Andrei était sympathique, parlait bien anglais, connaissait tout le monde à la mairie et savait mener une conversation.

Les chiffres fonctionnaient. Le courant passait. Le contrat a été signé en trois semaines.

Quand il m’a présenté l’opération, j’ai demandé qu’on s’arrête. Pas à cause de l’évaluation, qui était raisonnable. Pas à cause des prévisions de revenus, qui étaient prudentes. Je me suis arrêté sur une seule question simple que personne n’avait encore pris la peine de poser : qui contrôle quoi, et que se passe-t-il quand quelqu’un décide de changer les règles ?

Roï m’a regardé avec la patience de celui qui a l’habitude d’entendre des gens compliquer des choses simples. « Nous avons un pacte d’associés. Cinquante-cinquante. Il a signé, j’ai signé. Où est le problème ? »

J’ai essayé d’expliquer. J’ai demandé : qui détient la signature sur le compte bancaire du projet ? Qui est inscrit comme associé de la société roumaine locale, non pas sur le papier du pacte, mais au registre du commerce de Bucarest ? Qui peut signer face aux autorités pour les permis de construire ? Que se passe-t-il si, un lundi matin, Andrei décide que le partenariat est terminé ?

Roï a répondu à certaines questions. Pour d’autres, il n’avait pas de réponse. D’autres encore, il les a simplement balayées d’un geste.

« On réglera ça plus tard. Andrei est réglo, je connais les gens. D’abord, commençons à avancer. »

J’ai entendu cette phrase des dizaines de fois dans ma carrière. « Ça ira. » « Fais-moi confiance. » « On se connaît. » Ce n’est pas de la naïveté. Roï n’était pas naïf. C’est une culture. Les Israéliens ont bâti des empires d’affaires sur l’intuition, sur les relations, sur un instinct qui a fait ses preuves encore et encore sur le marché local.

Le problème, c’est que le marché local connaît les règles. Quand une affaire tombe à l’eau à Tel-Aviv, les deux parties savent quel est le cadre juridique, ce qui est d’usage, à qui s’adresser. Mais quand vous entrez en Roumanie, en Bulgarie, à Chypre ou en Grèce, vous entrez dans une partie où les règles sont différentes, la langue est différente, les relations sont celles de l’autre camp, et la justice fonctionne selon son propre calendrier.

Dans une telle réalité, « ça ira » n’est pas de l’optimisme. C’est un pari.

Les parts sociales ne contrôlent pas le compte bancaire. Les pourcentages ne contrôlent pas les permis. Le contrat signé ne contrôle pas ce qui se passera à 2 heures du matin quand l’associé local décidera que la réalité a changé. Dans les opérations internationales, il y a un écart entre propriété et contrôle : la propriété est une notion juridique, le contrôle est une notion opérationnelle. Et dans cet écart, le capital disparaît. En silence, et vite.

J’en reviens à l’appel de Roï.

Pendant quatre mois, nous avons travaillé avec l’associé roumain, des experts-comptables et le registre du commerce local. Ça n’a pas été simple : Andrei ne coopérait pas de bon gré. Et pendant que les négociations se déroulaient, le projet était tout simplement à l’arrêt. L’entrepreneur attendait des instructions. Les fournisseurs attendaient d’être payés. La banque attendait des signatures. Chaque semaine d’arrêt coûtait de l’argent : des intérêts sur des prêts qui couraient, des frais de financement qui s’accumulaient et des plannings qui s’effondraient.

Nous avons dû mener une négociation serrée avec les cartes que nous avions en main : le pacte d’associés initial signé, un avis juridique qui démontrait le droit de Roï à une inscription complète dans la société roumaine, et une menace crédible de procédure judiciaire dont Andrei ne voulait pas, non pas parce qu’il était sûr de perdre, mais parce qu’elle lui aurait coûté du temps, de l’argent et des relations qu’il ne voulait pas brûler. Au final, il a recalculé ses intérêts et a décidé qu’un associé au rôle défini et encadré valait mieux qu’une bataille à l’issue incertaine.

Le projet a repris vie. Le partenariat, sous une forme bien plus encadrée et définie, a continué.

Mais Roï en a payé le prix : quatre mois de pression, de l’argent gelé pendant que le chantier était arrêté, des frais de financement qui n’étaient pas prévus et des frais juridiques qui auraient pu être entièrement évités.

« Tu avais raison, m’a-t-il dit à la fin. Il fallait faire ça dès le début. »

« Oui, ai-je répondu. Mais au moins, nous l’avons fait avant la fin. »

Si vous préparez une opération de promotion en Europe, posez-vous la question avant que l’argent ne bouge :

pas « combien je détiens ? », mais « qu’est-ce que je contrôle, et que se passe-t-il le jour où Andrei décide qu’il n’a plus besoin de moi ? »

La structure se construit avant d’en avoir besoin. Pas après que le téléphone a sonné à deux heures du matin.