חוק 239/2025, בתוקף מ-18.12.2025, קבע הון מינימלי של 500 ליי לחברה חדשה, ו-5,000 ליי לחברה שהמחזור שלה עבר 400,000 ליי.
תוך 15 יום מהחתימה על מסמך היסוד מבקשים לרשום את החברה במרשם החברות (חוק 31/1990, סעיף 36(1)).
כל חברה מצהירה ב-ONRC על הנהנה בפועל שלה, ברישום ובכל שינוי. החזקה של יותר מ-25% היא סימן לכך (חוק 129/2019).
אם מסמך היסוד לא קובע אחרת, מכירת מניות למי שמחוץ לחברה דורשת אישור של בעלי שלושה רבעים מההון (סעיף 202(2)).
מס חברות של 16% מהרווח, ומס דיבידנד של 16% על דיבידנד שמחולק מינואר 2026 (קוד המס, סעיפים 17 ו-43). בדקו עם יועץ מס.
SRL ברומניה ליזם: התשובה הקצרה
מי שקונה בית אחד ברומניה לא צריך חברה. מי שבונה פרויקט, כמעט תמיד צריך. יזם ישראלי עובד בדרך כלל דרך חברה רומנית בערבון מוגבל, SRL. היא אישיות משפטית רומנית, ולכן היא יכולה לרשום על שמה את הקרקע, לחתום מול קבלנים ובנקים ולמכור יחידות.
המבנה עצמו פשוט: בעלי מניות (asociați), מנהל (administrator), רישום במרשם החברות ONRC והצהרה על הנהנה בפועל. מה שמסובך הוא מה שמסביב: מי מחליט, מה קורה כשהשותפים לא מסכימים, איך הכסף נכנס ויוצא, ואיך כל זה נראה בעיני רשויות המס בשתי המדינות.
כלל אחד לפני הכול: את המבנה בונים לפני שחותמים על הקרקע, לא אחרי.
למה דרך חברה רומנית
לפי חוק 312/2005, אזרח של מדינה שאינה באיחוד האירופי רוכש קרקע ברומניה רק בתנאים שנקבעו באמנות בינלאומיות, על בסיס הדדיות (סעיף 6(1)). לכן ישראלי לא רושם קרקע ישירות על שמו. רוכש של בית אחד פותר את זה בזכות Superficie, כמו שהסברנו במאמר על הבעלות בקרקע. יזם צריך את הקרקע עצמה, כי עליה הוא מתכנן, מקבל היתר ומשעבד לבנק.
חברה רומנית היא אישיות משפטית רומנית, גם כשכל בעלי המניות שלה ישראלים, והיא רושמת את הקרקע על שמה. קרקע חקלאית מחוץ לשטח המבונה כפופה לכללים נוספים, ושם צריך בדיקה נפרדת.
את השאלה מהצד של הרוכש, אם צריך חברה כדי לקנות בית, פירטנו במאמר על SRL לקניית בית. כאן אנחנו בצד של היזם.
מה החוק דורש מ-SRL
חוק החברות הרומני, חוק 31/1990, קובע את הבסיס:
- בעלי מניות. SRL יכולה לקום גם בידי אדם אחד (סעיף 5(2)), ומספר בעלי המניות לא יכול לעבור 50 (סעיף 12). כל בעל מניות אחראי רק עד גובה חלקו בהון (סעיף 3(3)).
- מנהל. החברה מנוהלת בידי מנהל אחד או יותר, בעל מניות או לא, שממונה במסמך היסוד או באסיפת בעלי המניות (סעיף 197(1)).
- רישום. תוך 15 יום מהחתימה על מסמך היסוד מבקשים לרשום את החברה במרשם החברות של המחוז שבו נמצא המשרד הרשום שלה (סעיף 36(1)).
- הון מניות. כאן היה שינוי. חוק 239/2025, בתוקף מ-18 בדצמבר 2025, קבע הון מינימלי של 500 ליי ל-SRL חדשה, ו-5,000 ליי לחברה שמחזור העסקים נטו שלה בשנה הקודמת עבר 400,000 ליי (סעיף VI). מי שקרא שאפשר לפתוח חברה עם ליי אחד, קרא כלל ישן.
הסכום הקטן לא אומר שהחברה קטנה. חברה יזמית ממומנת בדרך כלל בהלוואות בעלים ובאשראי בנקאי, ולא בהון המניות.
שימו לב להלוואות בעלים
אותו חוק 239/2025 הוסיף כלל שנוגע ישירות ליזמים. חברה שלפי הדוחות השנתיים שלה הנכסים נטו ירדו מתחת לחצי מהון המניות, לא יכולה להחזיר לבעלי המניות הלוואות שקיבלה מהם (חוק 31/1990, סעיף 67(2^4)). אם המצב לא תוקן בזמן שהחוק נותן, החברה עלולה להידרש להמיר את ההלוואות האלה להון (סעיף 153^24(4^2)). בפרויקט שרושם הפסד בשנות הבנייה, זה משנה את התכנון של איך הכסף חוזר אליכם.
הנהנה בפועל: מי באמת מחזיק בחברה
לפי חוק 129/2019 למניעת הלבנת הון, כל חברה שנרשמת במרשם החברות מגישה, ברישום ובכל שינוי, הצהרה על הנהנה בפועל שלה (סעיף 56(1)). ההצהרה נרשמת במרשם מרכזי שמנוהל ב-ONRC (סעיף 19(5)(a)). נהנה בפועל הוא האדם שמחזיק או שולט בחברה בסופו של דבר, והחזקה של יותר מ-25% היא סימן לכך (סעיף 4(2)(a)).
ליזם ישראלי זה אומר: אם בין הבעלים יש חברה ישראלית, קרן או נאמן, צריך להראות את השרשרת עד האדם שבסופה.
שותף מקומי או מיזם משותף
לשותף רומני יש ערך אמיתי: הוא מכיר את הרשות המקומית, את הקבלנים ואת השוק. אבל השאלה היא לא אם יש שותף, אלא איפה הוא יושב במבנה. שתי דרכים נפוצות:
- שותף בחברה. השותף מחזיק מניות ב-SRL, וההחלטות מתקבלות באסיפת בעלי המניות. בעל קרקע יכול להכניס אותה לחברה כהון בעין.
- אסוציאציה בהשתתפות (asociere în participațiune). חוזה שבו צד אחד נותן לאחר חלק ברווחים ובהפסדים של פעולה מסוימת (הקוד האזרחי, סעיף 1949). אין לה אישיות משפטית, וכלפי צד שלישי כל שותף מחויב רק בעצמו (סעיף 1951). כך עובדים לפעמים עם בעל קרקע שלא רוצה למכור.
מי מחליט, ומה קורה כשאין הסכמה
לפי ברירת המחדל, אסיפת בעלי המניות מחליטה ברוב מוחלט של בעלי המניות ושל המניות, אלא אם מסמך היסוד קובע אחרת (חוק 31/1990, סעיף 192(1)). מכירת מניות למי שמחוץ לחברה דורשת, אם לא נקבע אחרת, אישור של בעלי שלושה רבעים מההון (סעיף 202(2)).
את המבנה בונים לפני שחותמים על הקרקע, לא אחרי.
בחברה של שני שותפים שווים, ברירת המחדל הזו היא מתכון לקיפאון. לכן כותבים מראש, במסמך היסוד ובהסכם בעלי מניות:
- אילו החלטות דורשות הסכמה של כולם, ואילו מתקבלות ברוב.
- מי חותם על מה, ועד איזה סכום.
- מה קורה בקיפאון: גורם מכריע, גישור, או מנגנון שבו שותף אחד קונה את חלקו של השני.
- מה קורה כששותף לא מעביר את חלקו במימון.
- מי יכול למכור מניות, למי ובאיזה סדר.
הסכם בעלי מניות כפוף לדין ולמסמך היסוד. את הנוסח כותב עורך דין רומני, יחד עם היועצים שלכם בישראל.
איזה מבנה מתאים לכם
| אפשרות | מתי מתאים | מה לבדוק |
|---|---|---|
| SRL שלכם בלבד | יזם אחד שמחזיק את כל הפרויקט | מי המנהל בפועל, ואיפה מתקבלות ההחלטות |
| SRL משותפת עם שותף רומני | השותף מביא קרקע, קשרים או ניהול בשטח | הסכם בעלי מניות, מנגנון קיפאון, זכויות חתימה |
| SRL עם כמה משקיעים ישראלים | כמה שותפים שמממנים יחד | הצהרת נהנה בפועל, כללי מכירת מניות, מי מממן כשצריך עוד כסף |
| אסוציאציה בהשתתפות עם בעל קרקע | בעל הקרקע לא רוצה למכור אותה | על שם מי הקרקע, מה קורה בסיום, ואיך מחלקים הפסדים |
| רכישה פרטית בלי חברה | בית אחד, לא פרויקט | זכות Superficie לקרקע, ולא יותר מזה |
את הבחירה הזו בדיוק אנחנו עושים עם המשתתפים בנבחרת היזמים. שניים משנים עשר המפגשים, ״מבנה ושותפים״ ו״מיסוי בינלאומי״, מוקדשים לה, וכל משתתף בונה את המבנה של העסקה שלו בתיק העסקה האישי.
חשבון בנק, KYC והנהלת חשבונות
בנק רומני הוא גורם מדווח לפי חוק 129/2019 (סעיף 5(1)(a)). הוא חייב לזהות את החברה ואת הנהנה בפועל שלה ולהבין את מטרת הקשר העסקי (סעיף 11), ואם הבדיקה לא הושלמה, הוא לא פותח את הקשר. הכינו מראש את מסמך היסוד, את פרטי הנהנים ואת מקור הכסף שאתם מכניסים. את תיק המסמכים פירטנו במדריך מקור הכספים.
לפי חוק החשבונאות 82/1991, כל חברה מנהלת הנהלת חשבונות (סעיף 1(1)) ומגישה דוחות כספיים שנתיים לרשות המסים ANAF (סעיף 36). בפועל זה אומר רואה חשבון רומני מהיום הראשון. וזה לא רק ביורוקרטיה: חברה שלא הגישה את הדוחות השנתיים בזמן יוצאת ממשטר המיקרו ועוברת למס חברות (קוד המס, סעיף 52(2)).
מס: מה בדקנו, ומה בודקים עם יועץ
מסי החברות ברומניה השתנו ב-2025 וב-2026 כמה פעמים. לפי הנוסח המשולב של קוד המס (חוק 227/2015) מאוגוסט 2026:
- מס חברות: 16% מהרווח (סעיף 17).
- משטר מיקרו: 1% מההכנסות (סעיף 51(1)). הוא פתוח לחברה שההכנסות שלה בשנה הקודמת, יחד עם החברות הקשורות אליה, לא עלו על 100,000 אירו, ושיש לה לפחות עובד אחד (סעיף 47). מהרבעון שבו ההכנסות עוברות את הרף, החברה משלמת מס חברות (סעיף 52(1)). בפרויקט שמוכר וילות, הרף הזה נחצה מהר.
- מס דיבידנד: 16% על דיבידנד שמחולק מ-1 בינואר 2026 (סעיף 43(2), ולתושב חוץ סעיף 224(4)(b)).
בין ישראל לרומניה יש אמנה למניעת כפל מס, בתוקף מ-1 בינואר 1999. לפי קוד המס הרומני, כשהשיעור באמנה נמוך מהשיעור בחוק, חל השיעור של האמנה (סעיף 230(1)). לאמנה נחתם פרוטוקול מתקן, ולכן את השיעור שחל עליכם בודקים בנוסח המעודכן.
והצד הישראלי חשוב לא פחות. חברה רומנית שמנוהלת בפועל מישראל עלולה להיחשב חברה ישראלית לעניין מס, ויש חובות דיווח על החזקה בחברה זרה. לפני שפותחים חברה, יושבים עם יועץ מס שמכיר את שתי המדינות.
המדריך ליזם בחו״ל, בחמישה חלקים
המאמר הזה הוא חלק מסדרה על המעבר מהשקעה ליזמות נדל״ן בחו״ל:
- משקיע או יזם נדל״ן בחו״ל: 7 ההבדלים
- בדיקת קרקע ברומניה לפני שקונים ליזמות
- היתר בנייה ברומניה ליזם, שלב אחר שלב
- מכירה על הנייר ותזרים היזם ברומניה
שאלות נפוצות
כמה הון מניות צריך כדי לפתוח SRL ברומניה?
500 ליי לחברה חדשה, לפי חוק 239/2025, שבתוקף מ-18 בדצמבר 2025. חברה שמחזור העסקים נטו שלה בשנה הקודמת עבר 400,000 ליי צריכה הון של 5,000 ליי לפחות, ומשלימה אותו עד סוף שנת הכספים הבאה.
ישראלי יכול להיות בעל מניות ומנהל של SRL?
כן. חוק החברות לא קובע דרישת אזרחות לבעלי מניות או למנהל. הוא מונה רק פסולים מסוימים, למשל מי שהורשע בעבירות מסוימות (סעיף 6(2)). בפועל, הבנק ורואה החשבון יבקשו מכם מסמכים מזהים ומקור כספים.
חברה רומנית בבעלות ישראלית יכולה לרשום קרקע על שמה?
כן. היא אישיות משפטית רומנית, גם כשכל המניות בידי ישראלים. המגבלה של חוק 312/2005 חלה על אזרחים ועל חברות של מדינות מחוץ לאיחוד, לא על חברה רומנית. בקרקע חקלאית מחוץ לשטח המבונה יש כללים נוספים.
חייבים שותף רומני?
לא. SRL יכולה לקום בידי בעל מניות אחד, והמנהל לא חייב להיות רומני. שותף מקומי שווה את זה כשהוא מביא קרקע, ידע או ניהול בשטח, ואז הכול נכתב בהסכם בעלי מניות.
מתי מצהירים על הנהנה בפועל?
ברישום החברה, ובכל פעם שהוא משתנה (חוק 129/2019, סעיף 56(1)). ההצהרה נרשמת במרשם הנהנים בפועל של ONRC.
השורה התחתונה
חברה רומנית היא הכלי הרגיל של יזם ישראלי ברומניה, והחלק הטכני שלה לא מסובך: הון קטן, רישום, מנהל והצהרה על הנהנה בפועל.
מה שקובע אם הפרויקט יעבוד בשקט הוא מה שכותבים לפני: מי מחליט, מה קורה בקיפאון, איך הכסף חוזר, ואיך המבנה נראה ברשות המסים בשתי המדינות.
אם אתם בונים פרויקט ראשון ברומניה, קבעו איתי שיחה של חצי שעה. נעבור על המבנה שלכם ונכין את השאלות לעורך הדין וליועץ המס.
מוטי אזולאי, Compass Group Romania
מקורות: חוק החברות 31/1990, נוסח משולב 18.12.2025 (legislatie.just.ro), סעיפים 3, 5, 6, 12, 36, 67, 153^24, 192, 197 ו-202 · ANAF: השינויים בחוק 31/1990 לפי חוק 239/2025, כולל סעיף VI על הון המניות · חוק 129/2019 למניעת הלבנת הון (legislatie.just.ro), סעיפים 4, 5, 11, 19 ו-56 · חוק 312/2005 על רכישת קרקע בידי זרים (legislatie.just.ro), סעיף 6 · הקוד האזרחי (legislatie.just.ro), סעיפים 1949 ו-1951 · חוק החשבונאות 82/1991 (legislatie.just.ro), סעיפים 1 ו-36 · קוד המס, חוק 227/2015, נוסח משולב 8.8.2026 (legislatie.just.ro), סעיפים 17, 43, 47, 51, 52, 224 ו-230 · רשות המסים בישראל: האמנה עם רומניה
המאמר נועד למידע כללי בלבד ואינו ייעוץ משפטי ואינו ייעוץ מס. הכללים נכונים ל-18 באוקטובר 2026, ודיני החברות והמס ברומניה ובישראל משתנים לעתים קרובות. בחירה במבנה לפרויקט דורשת עורך דין רומני ויועץ מס הבקיא בדין של שתי המדינות, לפני החתימה על הקרקע.
עכשיו אתם יודעים יותר.
המאמר נועד למידע כללי ואינו ייעוץ משפטי, מס או פיננסי. לפני עסקה מומלץ להתייעץ עם מומחים מקומיים.
