كيف يبني مطوّر من الخارج شركة مشروع عقاري في رومانيا؟

شركة SRL في رومانيا للمطوّر: الجواب المختصر

اسألوا المطوّرين عن هذا

من يشتري بيتاً واحداً في رومانيا لا يحتاج إلى شركة. أما من يبني مشروعاً، فيحتاج إليها في الغالب. المطوّر الأجنبي، ومنهم المطوّرون من إسرائيل، يعمل عادةً عبر شركة رومانية ذات مسؤولية محدودة، SRL. وهي شخصية اعتبارية رومانية، ولذلك يمكنها أن تسجّل الأرض باسمها، وأن توقّع مع المقاولين والبنوك، وأن تبيع الوحدات.

الهيكل نفسه بسيط: شركاء (asociați)، ومدير (administrator)، وقيد في السجل التجاري ONRC، وإقرار بالمستفيد الحقيقي. أما المعقّد فهو ما حوله: من يقرّر، وماذا يحدث حين لا يتفق الشركاء، وكيف يدخل المال ويخرج، وكيف يبدو كل ذلك في نظر السلطات الضريبية في البلدين.

قاعدة واحدة قبل كل شيء: يُبنى الهيكل قبل التوقيع على الأرض، لا بعده.

لماذا عبر شركة رومانية

اسألوا المطوّرين عن هذا

وفق القانون 312/2005، يكتسب مواطن دولة من خارج الاتحاد الأوروبي الأرض في رومانيا فقط بالشروط المحددة في المعاهدات الدولية، وعلى أساس المعاملة بالمثل (المادة 6(1)). لذلك لا يسجّل المشتري من خارج الاتحاد، كالمشتري من إسرائيل، الأرض مباشرةً باسمه. ومشتري البيت الواحد يحلّ ذلك بحق Superficie، كما شرحنا في المقال عن ملكية الأرض. أما المطوّر فيحتاج إلى الأرض نفسها، لأنه عليها يخطّط، ويحصل على الرخصة، ويرهنها للبنك.

الشركة الرومانية شخصية اعتبارية رومانية، حتى حين يكون كل الشركاء فيها أجانب، وهي تسجّل الأرض باسمها. والأرض الزراعية خارج النطاق العمراني تخضع لقواعد إضافية، وهناك يلزم فحص منفصل.

السؤال من جانب المشتري، هل يحتاج إلى شركة لشراء بيت، فصّلناه في المقال عن SRL لشراء بيت. وهنا نحن في جانب المطوّر.

ما الذي يطلبه القانون من شركة SRL

اسألوا المطوّرين عن هذا

قانون الشركات الروماني، القانون 31/1990، يضع الأساس:

• الشركاء. يمكن أن تُؤسَّس SRL بيد شخص واحد (المادة 5(2))، ولا يمكن أن يتجاوز عدد الشركاء 50 (المادة 12). وكل شريك مسؤول فقط بقدر حصته في رأس المال (المادة 3(3)).
• المدير. تُدار الشركة بيد مدير واحد أو أكثر، شريكاً كان أم لا، يُعيَّن في عقد التأسيس أو في جمعية الشركاء (المادة 197(1)).
• القيد. خلال 15 يوماً من التوقيع على عقد التأسيس، يُطلب قيد الشركة في السجل التجاري للمحافظة التي يقع فيها مقرّها المسجّل (المادة 36(1)).
• رأس المال. هنا حدث تغيير. القانون 239/2025، الساري منذ 18 ديسمبر 2025، حدّد رأس مال أدنى قدره 500 ليو لشركة SRL جديدة، و5,000 ليو للشركة التي تجاوز صافي رقم أعمالها في السنة السابقة 400,000 ليو (المادة VI). ومن قرأ أنه يمكن فتح شركة بليو واحد، فقد قرأ قاعدة قديمة.

المبلغ الصغير لا يعني أن الشركة صغيرة. شركة التطوير تُموَّل عادةً بقروض الشركاء وبالائتمان المصرفي، لا برأس المال.

انتبهوا لقروض الشركاء

أضاف القانون 239/2025 نفسه قاعدة تمسّ المطوّرين مباشرة. الشركة التي ينخفض فيها صافي الأصول، وفق قوائمها السنوية، إلى ما دون نصف رأس المال، لا يمكنها أن تردّ للشركاء القروض التي تلقّتها منهم (القانون 31/1990، المادة 67(2^4)). وإذا لم يُصحَّح الوضع خلال المهلة التي يمنحها القانون، فقد تُلزم الشركة بتحويل هذه القروض إلى رأس مال (المادة 153^24(4^2)). وفي مشروع يسجّل خسارة في سنوات البناء، يغيّر هذا التخطيط لطريقة عودة المال إليكم.

المستفيد الحقيقي: من يملك الشركة فعلاً

اسألوا المطوّرين عن هذا

وفق القانون 129/2019 لمكافحة غسل الأموال، تقدّم كل شركة تُقيَّد في السجل التجاري، عند القيد وعند كل تغيير، إقراراً بالمستفيد الحقيقي منها (المادة 56(1)). ويُقيَّد الإقرار في سجل مركزي يُدار في ONRC (المادة 19(5)(a)). والمستفيد الحقيقي هو الشخص الذي يملك الشركة أو يسيطر عليها في النهاية، وحيازة أكثر من 25% علامة على ذلك (المادة 4(2)(a)).

وللمطوّر الأجنبي يعني ذلك: إذا كان بين المالكين شركة أجنبية (إسرائيلية مثلاً)، أو صندوق، أو أمين، فيجب إظهار السلسلة حتى الشخص الذي في نهايتها.

شريك محلي أم مشروع مشترك

اسألوا المطوّرين عن هذا

للشريك الروماني قيمة حقيقية: إنه يعرف السلطة المحلية، والمقاولين، والسوق. لكن السؤال ليس هل يوجد شريك، بل أين يجلس في الهيكل. طريقتان شائعتان:

• شريك في الشركة. يملك الشريك حصصاً في SRL، وتُتخذ القرارات في جمعية الشركاء. ويمكن لمالك الأرض أن يقدّمها للشركة كحصة عينية.
• جمعية المشاركة (asociere în participațiune). عقد يمنح فيه طرف للآخر نصيباً في الأرباح والخسائر من عملية معيّنة (القانون المدني، المادة 1949). ليست لها شخصية اعتبارية، وتجاه الغير لا يلتزم كل شريك إلا عن نفسه (المادة 1951). وهكذا يُعمل أحياناً مع مالك أرض لا يريد البيع.

من يقرّر، وماذا يحدث حين لا يوجد اتفاق

وفق القاعدة الافتراضية، تقرّر جمعية الشركاء بالأغلبية المطلقة للشركاء وللحصص، ما لم ينصّ عقد التأسيس على غير ذلك (القانون 31/1990، المادة 192(1)). وبيع الحصص لمن هو خارج الشركة يتطلب، ما لم يُنصّ على غير ذلك، موافقة أصحاب ثلاثة أرباع رأس المال (المادة 202(2)).

في شركة من شريكين متساويين، هذه القاعدة الافتراضية وصفة للجمود. لذلك يُكتب مسبقاً، في عقد التأسيس وفي اتفاق الشركاء:

• أي القرارات تتطلب موافقة الجميع، وأيها يُتخذ بالأغلبية.
• من يوقّع على ماذا، وحتى أي مبلغ.
• ماذا يحدث عند الجمود: طرف مرجّح، أو وساطة، أو آلية يشتري فيها أحد الشريكين حصة الآخر.
• ماذا يحدث حين لا يحوّل شريك حصته في التمويل.
• من يستطيع بيع الحصص، ولمن، وبأي ترتيب.

اتفاق الشركاء خاضع للقانون ولعقد التأسيس. ويكتب نصّه محامٍ روماني، بالتعاون مع مستشاريكم في بلدكم.

أي هيكل يناسبكم

الخيار	متى يناسب	ما الذي يُفحص
SRL خاصة بكم وحدكم	مطوّر واحد يملك المشروع كله	من المدير فعلياً، وأين تُتخذ القرارات
SRL مشتركة مع شريك روماني	الشريك يجلب أرضاً أو علاقات أو إدارة في الموقع	اتفاق الشركاء، وآلية الجمود، وصلاحيات التوقيع
SRL مع عدة مستثمرين أجانب	عدة شركاء يموّلون معاً	إقرار المستفيد الحقيقي، وقواعد بيع الحصص، ومن يموّل حين يلزم مال إضافي
جمعية مشاركة مع مالك أرض	مالك الأرض لا يريد بيعها	باسم من الأرض، وماذا يحدث عند الانتهاء، وكيف تُقسَم الخسائر
شراء شخصي دون شركة	بيت واحد، لا مشروع	حق Superficie على الأرض، ولا أكثر من ذلك

وقبل أن تختاروا الهيكل، يمكنكم تمرير الصفقة نفسها عبر المرشّحات الثلاثة في فحص الصفقة المجاني لدينا.

الحساب البنكي، وKYC، والمحاسبة

البنك الروماني جهة مُبلِّغة وفق القانون 129/2019 (المادة 5(1)(a)). وهو ملزم بالتعرّف على الشركة وعلى المستفيد الحقيقي منها وبفهم غرض العلاقة التجارية (المادة 11)، وإذا لم يكتمل الفحص، فلا يفتح العلاقة. جهّزوا مسبقاً عقد التأسيس، وبيانات المستفيدين، ومصدر المال الذي تُدخلونه. فصّلنا ملف المستندات في دليل مصدر الأموال.

وفق قانون المحاسبة 82/1991، تمسك كل شركة حسابات (المادة 1(1)) وتقدّم قوائم مالية سنوية إلى مصلحة الضرائب ANAF (المادة 36). وعملياً يعني ذلك محاسباً رومانياً منذ اليوم الأول. وهذه ليست بيروقراطية فقط: الشركة التي لم تقدّم قوائمها السنوية في الموعد تخرج من نظام الشركات الصغيرة جداً (micro) وتنتقل إلى ضريبة الشركات (قانون الضرائب، المادة 52(2)).

الضريبة: ما الذي فحصناه، وما الذي يُفحص مع مستشار

تغيّرت ضرائب الشركات في رومانيا عدة مرات في 2025 و2026. وفق النص الموحّد لقانون الضرائب (القانون 227/2015) منذ أغسطس 2026:

• ضريبة الشركات: 16% من الربح (المادة 17).
• نظام micro: 1% من الإيرادات (المادة 51(1)). وهو متاح للشركة التي لم تتجاوز إيراداتها في السنة السابقة، مع الشركات المرتبطة بها، 100,000 يورو، ولديها موظف واحد على الأقل (المادة 47). ومن الربع الذي تتجاوز فيه الإيرادات الحد، تدفع الشركة ضريبة الشركات (المادة 52(1)). وفي مشروع يبيع فيلات، يُتجاوز هذا الحد بسرعة.
• ضريبة أرباح الأسهم: 16% على أرباح الأسهم الموزعة منذ 1 يناير 2026 (المادة 43(2)، ولغير المقيم المادة 224(4)(b)).

للقرّاء من إسرائيل: بين إسرائيل ورومانيا معاهدة لتجنّب الازدواج الضريبي، سارية منذ 1 يناير 1999. ووفق قانون الضرائب الروماني، حين يكون السعر في المعاهدة أقل من السعر في القانون، يسري سعر المعاهدة (المادة 230(1)). ووُقّع على المعاهدة بروتوكول معدِّل، ولذلك يُفحص السعر الذي يسري عليكم في النص المحدَّث. وللقرّاء من دول أخرى، جمعنا معاهدات رومانيا الضريبية بحسب الدولة.

والجانب الضريبي في بلدكم لا يقل أهمية. ففي إسرائيل، مثلاً، الشركة الرومانية التي تُدار فعلياً من إسرائيل قد تُعدّ شركة إسرائيلية لأغراض الضريبة، وهناك التزامات إبلاغ عن حيازة شركة أجنبية. قبل فتح الشركة، اجلسوا مع مستشار ضريبي يعرف البلدين.

دليل المطوّر في الخارج، في خمسة أجزاء

هذا المقال جزء من سلسلة عن الانتقال من الاستثمار إلى التطوير العقاري في الخارج:

• مستثمر أم مطوّر عقاري في الخارج: 7 فروق
• فحص الأرض في رومانيا قبل شرائها للتطوير
• رخصة البناء في رومانيا للمطوّر، مرحلة بعد مرحلة
• البيع على المخطط والتدفق النقدي للمطوّر في رومانيا

أسئلة شائعة

كم رأس مال يلزم لفتح شركة SRL في رومانيا؟

500 ليو لشركة جديدة، وفق القانون 239/2025، الساري منذ 18 ديسمبر 2025. والشركة التي تجاوز صافي رقم أعمالها في السنة السابقة 400,000 ليو تحتاج إلى رأس مال لا يقل عن 5,000 ليو، وتستكمله حتى نهاية السنة المالية التالية.

هل يستطيع أجنبي (من إسرائيل مثلاً) أن يكون شريكاً ومديراً في SRL؟

نعم. قانون الشركات لا يشترط جنسية معيّنة للشركاء أو للمدير. وهو يعدّد فقط موانع معيّنة، مثل من أُدين بجرائم معيّنة (المادة 6(2)). وعملياً، سيطلب منكم البنك والمحاسب مستندات هوية ومصدر الأموال.

هل تستطيع شركة رومانية بملكية أجنبية تسجيل الأرض باسمها؟

نعم. إنها شخصية اعتبارية رومانية، حتى حين تكون كل الحصص بيد أجانب. وقيد القانون 312/2005 يسري على مواطني وشركات الدول من خارج الاتحاد، لا على شركة رومانية. وفي الأرض الزراعية خارج النطاق العمراني توجد قواعد إضافية.

هل يلزم شريك روماني؟

لا. يمكن أن تُؤسَّس SRL بيد شريك واحد، ولا يلزم أن يكون المدير رومانياً. والشريك المحلي يستحق ذلك حين يجلب أرضاً أو معرفة أو إدارة في الموقع، وعندها يُكتب كل شيء في اتفاق الشركاء.

متى يُقدَّم الإقرار بالمستفيد الحقيقي؟

عند قيد الشركة، وفي كل مرة يتغير فيها (القانون 129/2019، المادة 56(1)). ويُقيَّد الإقرار في سجل المستفيدين الحقيقيين لدى ONRC.

الخلاصة

الشركة الرومانية هي الأداة المعتادة للمطوّر الأجنبي في رومانيا، وجانبها التقني ليس معقّداً: رأس مال صغير، وقيد، ومدير، وإقرار بالمستفيد الحقيقي.

وما يحدد هل سيسير المشروع بهدوء هو ما يُكتب مسبقاً: من يقرّر، وماذا يحدث عند الجمود، وكيف يعود المال، وكيف يبدو الهيكل لدى السلطة الضريبية في البلدين.

إن كنتم تبنون مشروعاً أول في رومانيا، احجزوا معي مكالمة لمدة نصف ساعة. نمرّ على هيكلكم ونجهّز الأسئلة للمحامي وللمستشار الضريبي.

Moti Azulay, Compass Group Romania

المصادر: قانون الشركات 31/1990، النص الموحّد 18.12.2025 (legislatie.just.ro)، المواد 3 و5 و6 و12 و36 و67 و153^24 و192 و197 و202 · ANAF: التعديلات على القانون 31/1990 بموجب القانون 239/2025، بما فيها المادة VI بشأن رأس المال · القانون 129/2019 لمكافحة غسل الأموال (legislatie.just.ro)، المواد 4 و5 و11 و19 و56 · القانون 312/2005 بشأن اكتساب الأجانب للأرض (legislatie.just.ro)، المادة 6 · القانون المدني (legislatie.just.ro)، المادتان 1949 و1951 · قانون المحاسبة 82/1991 (legislatie.just.ro)، المادتان 1 و36 · قانون الضرائب، القانون 227/2015، النص الموحّد 8.8.2026 (legislatie.just.ro)، المواد 17 و43 و47 و51 و52 و224 و230 · سلطة الضرائب الإسرائيلية: المعاهدة مع رومانيا (بالعبرية)

هذا المقال للمعلومات العامة فقط ولا يُعدّ استشارة قانونية أو ضريبية. القواعد سارية حتى 18 أكتوبر 2026، وقوانين الشركات والضرائب في رومانيا وفي بلدكم تتغير كثيراً. اختيار هيكل للمشروع يتطلب محامياً رومانياً ومستشاراً ضريبياً ملمّاً بقانون البلدين، قبل التوقيع على الأرض.