18.12.2025'ten beri yürürlükte olan 239/2025 sayılı Kanun, yeni bir şirket için asgari sermayeyi 500 ley, cirosu 400.000 leyi aşmış bir şirket için ise 5.000 ley olarak belirledi.
Şirket sözleşmesinin imzalanmasından sonraki 15 gün içinde şirketin ticaret siciline tescili için başvuru yapılır (31/1990 sayılı Kanun, madde 36(1)).
Her şirket, gerçek faydalanıcısını tescil sırasında ve her değişiklikte ONRC'ye bildirir. %25'ten fazla pay bir göstergedir (129/2019 sayılı Kanun).
Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe, bir üçüncü kişiye hisse satışı için sermayenin dörtte üçüne sahip ortakların onayı gerekir (madde 202(2)).
Kârın %16'sı oranında kurumlar vergisi ve Ocak 2026'dan itibaren dağıtılan temettülerde %16 temettü vergisi (Vergi Kanunu, madde 17 ve 43). Bir vergi danışmanına danışın.
Geliştiriciler için Romanya'da SRL: kısa yanıt
Romanya'da tek bir ev alan kişinin şirkete ihtiyacı yoktur. Bir proje inşa eden kişi ise neredeyse her zaman şirkete ihtiyaç duyar. Yabancı bir geliştirici, İsrailliler dahil, genellikle bir Romanya limited şirketi olan SRL üzerinden çalışır. SRL bir Romanya tüzel kişisidir; bu nedenle araziyi kendi adına tescil ettirebilir, müteahhitler ve bankalarla sözleşme imzalayabilir ve birimleri satabilir.
Yapının kendisi basittir: ortaklar (asociați), bir yönetici (administrator), ONRC ticaret sicilinde tescil ve gerçek faydalanıcı beyanı. Karmaşık olan, çevresindeki her şeydir: kimin karar verdiği, ortaklar anlaşamadığında ne olacağı, paranın nasıl girip çıktığı ve bütün bunların iki ülkenin vergi dairelerine nasıl göründüğü.
Her şeyden önce bir kural: yapıyı araziyi imzalamadan önce kurarsınız, sonra değil.
Neden bir Romanya şirketi üzerinden
312/2005 sayılı Kanun uyarınca, Avrupa Birliği dışındaki bir ülkenin vatandaşı Romanya'da araziyi ancak uluslararası anlaşmalarda belirlenen koşullarda ve karşılıklılık esasıyla edinebilir (madde 6(1)). Dolayısıyla AB dışından bir alıcı, örneğin bir İsrailli, araziyi doğrudan kendi adına tescil ettiremez. Tek bir ev alan kişi bunu arazi mülkiyeti makalemizde açıkladığımız gibi üst hakkı (superficie) ile çözer. Bir geliştiricinin ise arazinin kendisine ihtiyacı vardır, çünkü proje onun üzerinde tasarlanır, ruhsat onun için alınır ve banka teminatı olarak ona ipotek konur.
Bir Romanya şirketi, tüm ortakları yabancı olsa bile bir Romanya tüzel kişisidir ve araziyi kendi adına tescil ettirir. Yerleşim alanı dışındaki tarım arazileri ek kurallara tabidir ve orada ayrı bir inceleme gerekir.
Alıcı tarafındaki soruyu, yani ev almak için şirkete ihtiyaç olup olmadığını ev almak için SRL makalesinde ele aldık. Burada geliştiricinin tarafındayız.
Kanunun SRL'den beklediği şeyler
Romanya Şirketler Kanunu (31/1990 sayılı Kanun) temel kuralları belirler:
- Ortaklar. Bir SRL tek kişi tarafından kurulabilir (madde 5(2)) ve ortak sayısı 50'yi aşamaz (madde 12). Her ortak yalnızca sermayedeki payı oranında sorumludur (madde 3(3)).
- Yönetici. Şirketi, ortak olsun ya da olmasın, bir veya birden fazla yönetici yönetir; yöneticiler şirket sözleşmesiyle veya ortaklar genel kurulu tarafından atanır (madde 197(1)).
- Tescil. Şirket sözleşmesinin imzalanmasından sonraki 15 gün içinde, şirketin merkezinin bulunduğu ilin ticaret siciline tescil için başvuru yapılır (madde 36(1)).
- Sermaye. Burada bir şey değişti. 18 Aralık 2025'ten beri yürürlükte olan 239/2025 sayılı Kanun, yeni bir SRL için asgari sermayeyi 500 ley, bir önceki yıl net cirosu 400.000 leyi aşan şirket için ise 5.000 ley olarak belirledi (madde VI). Bir ley ile şirket açılabileceğini okuduysanız, eski bir kuralı okumuşsunuz demektir.
Düşük tutar, şirketin küçük olduğu anlamına gelmez. Bir geliştirme şirketi genellikle sermaye ile değil, ortak kredileri ve banka kredisiyle finanse edilir.
Ortak kredilerine dikkat
Aynı 239/2025 sayılı Kanun, doğrudan geliştiricileri ilgilendiren bir kural ekledi. Yıllık mali tablolarına göre net varlıkları sermayesinin yarısının altına düşen bir şirket, ortaklarından aldığı kredileri geri ödeyemez (31/1990 sayılı Kanun, madde 67(2^4)). Durum kanunun tanıdığı süre içinde düzeltilmezse, şirketin bu kredileri sermayeye dönüştürmesi istenebilir (madde 153^24(4^2)). İnşaat yıllarında zarar kaydeden bir projede bu, paranın size nasıl geri döneceğine dair planlamayı değiştirir.
Gerçek faydalanıcı: şirketin gerçekte kime ait olduğu
Kara para aklamanın önlenmesine dair 129/2019 sayılı Kanun uyarınca, ticaret sicilinde kayıtlı her şirket, tescil sırasında ve her değişiklikte gerçek faydalanıcısına ilişkin bir beyan sunar (madde 56(1)). Beyan, ONRC nezdinde tutulan merkezi bir sicile kaydedilir (madde 19(5)(a)). Gerçek faydalanıcı, şirketin nihai sahibi veya kontrol eden kişisidir; %25'ten fazla pay bunun bir göstergesidir (madde 4(2)(a)).
Yurt dışından gelen bir geliştirici için bunun anlamı şudur: ortaklar arasında yabancı bir şirket, bir fon veya bir vasi varsa, zincirin sonundaki kişiye kadar tüm yapıyı göstermeniz gerekir.
Yerel ortak veya ortak girişim
Romanyalı bir ortağın gerçek bir değeri vardır: yerel idareyi, müteahhitleri ve piyasayı bilir. Ancak mesele ortağın olup olmaması değil, yapının neresinde durduğudur. İki yaygın yol vardır:
- Şirkette ortak. Ortak, SRL'de hisse sahibidir ve kararlar ortaklar genel kurulunda alınır. Arazi sahibi araziyi şirkete ayni sermaye olarak getirebilir.
- Ortak girişim sözleşmesi (asociere în participațiune). Bir tarafın diğerine belirli bir işlemin kâr ve zararından pay verdiği bir sözleşmedir (Medeni Kanun, madde 1949). Tüzel kişiliği yoktur ve üçüncü kişilere karşı her ortak yalnızca kendisi için sorumludur (madde 1951). Satmak istemeyen bir arazi sahibiyle bazen böyle çalışılır.
Kim karar verir ve anlaşma olmadığında ne olur
Varsayılan olarak ortaklar genel kurulu, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe, ortakların ve payların mutlak çoğunluğuyla karar verir (31/1990 sayılı Kanun, madde 192(1)). Şirket dışındaki birine hisse satışı, aksi öngörülmedikçe, sermayenin dörtte üçüne sahip ortakların onayını gerektirir (madde 202(2)).
Yapıyı araziyi imzalamadan önce kurarsınız, sonra değil.
Eşit paya sahip iki ortaklı bir şirkette bu varsayılan kural kilitlenme getirir. Bu yüzden şirket sözleşmesinde ve bir ortaklar sözleşmesinde önceden şunları yazarsınız:
- Hangi kararlar herkesin onayını gerektirir, hangileri çoğunlukla alınır.
- Kim neyi, hangi tutara kadar imzalar.
- Kilitlenmede ne olur: belirleyici oy, arabuluculuk veya bir ortağın diğerinin payını satın aldığı bir mekanizma.
- Bir ortak finansman payını aktarmadığında ne olur.
- Hisseleri kim, kime ve hangi sırayla satabilir.
Ortaklar sözleşmesi kanuna ve şirket sözleşmesine tabidir. Metni bir Romanyalı avukat, ülkenizdeki danışmanlarınızla birlikte hazırlar.
Hangi yapı size uygun
| Seçenek | Ne zaman uygun | Neye bakılmalı |
|---|---|---|
| Yalnızca size ait bir SRL | Tüm projeyi tek başına elinde tutan bir geliştirici | Fiili yöneticinin kim olduğu ve kararların nerede alındığı |
| Romanyalı bir ortakla ortak SRL | Ortak arazi, bağlantılar veya sahada yönetim getirir | Ortaklar sözleşmesi, kilitlenme mekanizması, imza yetkileri |
| Birkaç yabancı yatırımcılı SRL | Birkaç ortak birlikte finanse eder | Gerçek faydalanıcı beyanı, hisse satış kuralları, daha fazla para gerektiğinde kimin finanse edeceği |
| Arazi sahibiyle ortak girişim sözleşmesi | Arazi sahibi araziyi satmak istemiyor | Arazinin kimin adına olduğu, sonunda ne olacağı ve zararların nasıl paylaşılacağı |
| Şirketsiz özel alım | Bir ev, bir proje değil | Arazi üzerinde üst hakkı (superficie), başka hiçbir şey |
Bir yapı seçmeden önce, anlaşmanın kendisini ücretsiz anlaşma kontrolümüzdeki üç filtreden geçirin.
Banka hesabı, KYC ve muhasebe
Romanya'daki bir banka, 129/2019 sayılı Kanun kapsamında bildirim yükümlüsüdür (madde 5(1)(a)). Şirketi ve gerçek faydalanıcısını tanımlamalı ve iş ilişkisinin amacını anlamalıdır (madde 11); kontrol tamamlanmamışsa ilişkiyi başlatmaz. Şirket sözleşmesini, gerçek faydalanıcıların bilgilerini ve getireceğiniz paranın kaynağını önceden hazırlayın. Belge dosyasını paranın kaynağı rehberinde anlattık.
82/1991 sayılı Muhasebe Kanunu uyarınca her şirket defter tutar (madde 1(1)) ve yıllık mali tablolarını vergi idaresi ANAF'a sunar (madde 36). Pratikte bu, ilk günden itibaren bir Romanyalı muhasebeci demektir. Bu sadece bürokrasi de değildir: yıllık tablolarını zamanında sunmayan bir şirket mikro işletme rejiminden çıkar ve kurumlar vergisine geçer (Vergi Kanunu, madde 52(2)).
Vergi: neyi kontrol ettik, neyi bir danışmanla kontrol edersiniz
Romanya'da şirket vergileri 2025 ve 2026'da birkaç kez değişti. Vergi Kanunu'nun (227/2015 sayılı Kanun) Ağustos 2026 tarihli birleştirilmiş sürümüne göre:
- Kurumlar vergisi: kârın %16'sı (madde 17).
- Mikro işletme rejimi: gelirin %1'i (madde 51(1)). Bir önceki yıldaki geliri, bağlı şirketleriyle birlikte 100.000 euroyu aşmamış ve en az bir çalışanı olan şirket bu rejimden yararlanabilir (madde 47). Gelirin eşiği aştığı çeyrekten itibaren şirket kurumlar vergisi öder (madde 52(1)). Villa satan bir projede bu eşik hızla aşılır.
- Temettü vergisi: %16, 1 Ocak 2026'dan itibaren dağıtılan temettülerde (madde 43(2), mukim olmayanlar için madde 224(4)(b)).
İsrailli okurlar: İsrail ile Romanya arasında 1 Ocak 1999'dan beri yürürlükte olan bir çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması vardır. Romanya Vergi Kanunu'na göre, anlaşma oranı kanundaki orandan düşükse anlaşma oranı uygulanır (madde 230(1)). Anlaşmaya bir değişiklik protokolü imzalanmıştır; bu nedenle size uygulanan oranı güncel metinden kontrol edin. Diğer ülkeler için Romanya'nın ülkelere göre vergi anlaşmalarına bakın.
Kendi ülkenizin kuralları da en az bu kadar önemlidir. Örneğin İsrail'de, fiilen İsrail'den yönetilen bir Romanya şirketi vergi açısından İsrail şirketi sayılabilir ve yurt dışında şirket bulundurmaya ilişkin bildirim yükümlülükleri vardır. Şirket açmadan önce, iki ülkeyi de bilen bir vergi danışmanıyla oturun.
Yurt dışındaki geliştiriciler için rehber, beş bölümde
Bu makale, yatırımcılıktan yurt dışında gayrimenkul geliştirmeye geçişe dair bir serinin parçasıdır:
- Yurt dışında gayrimenkul yatırımcısı veya geliştirici: 7 fark
- Romanya'da geliştirme için arazi almadan önce arazinin kontrolü
- Geliştiriciler için Romanya'da yapı ruhsatı, adım adım
- Romanya'da projeden satış ve geliştiricinin nakit akışı
Sık sorulan sorular
Romanya’da bir SRL açmak için ne kadar sermaye gerekir?
18 Aralık 2025’ten beri yürürlükte olan 239/2025 sayılı Kanun uyarınca yeni bir şirket için 500 ley. Bir önceki yıl net cirosu 400.000 leyi aşan bir şirketin en az 5.000 ley sermayesi olmalı ve bunu izleyen mali yılın sonuna kadar tamamlamalıdır.
Bir yabancı bir SRL’nin ortağı ve yöneticisi olabilir mi?
Evet. Şirketler Kanunu, ortaklar veya yönetici için vatandaşlık şartı koymaz. Yalnızca belirli ehliyetsizlikleri sayar, örneğin belirli suçlardan hüküm giymiş biri (Md. 6(2)). Uygulamada banka ve muhasebeci sizden kimlik belgeleri ve fon kaynağının kanıtını isteyecektir.
Yabancı sahipli bir Romanya şirketi, örneğin İsrail sahipli bir şirket, araziyi kendi adına tescil ettirebilir mi?
Evet. Tüm hisseler yabancılarda olsa bile Romanya tüzel kişisidir. 312/2005 sayılı Kanun’daki kısıtlama AB dışındaki ülkelerin vatandaşları ve şirketleri için geçerlidir, bir Romanya şirketi için değil. Yerleşim alanı dışındaki tarım arazileri için ek kurallar vardır.
Romen bir ortağa ihtiyacınız var mı?
Hayır. Bir SRL tek bir ortakla kurulabilir ve yöneticinin Romen olması gerekmez. Yerel bir ortak, arazi, bilgi birikimi veya sahada yönetim getiriyorsa değerlidir; o durumda her şey bir ortaklar sözleşmesine yazılır.
Nihai faydalanıcı ne zaman beyan edilir?
Şirket tescil edildiğinde ve her değişiklikte (129/2019 sayılı Kanun, Md. 56(1)). Beyan, ONRC’nin nihai faydalanıcılar siciline kaydedilir.
Sonuç
Romanya şirketi, Romanya'daki yabancı bir geliştirici için olağan araçtır ve teknik yönü karmaşık değildir: düşük bir sermaye, tescil, bir yönetici ve bir gerçek faydalanıcı beyanı.
Projenin sorunsuz yürüyüp yürümeyeceğini belirleyen, önceden yazdıklarınızdır: kimin karar verdiği, kilitlenmede ne olacağı, paranın nasıl geri döneceği ve yapının iki ülkenin vergi idaresine nasıl göründüğü.
Romanya'da ilk projenizi inşa ediyorsanız, benimle 30 dakikalık bir görüşme ayarlayın. Yapınızı birlikte gözden geçirir, avukatınız ve vergi danışmanınız için soruları hazırlarız.
Moti Azulay, Compass Group Romania
Kaynaklar: Şirketler Kanunu 31/1990, 18.12.2025 tarihli birleştirilmiş sürüm (legislatie.just.ro), madde 3, 5, 6, 12, 36, 67, 153^24, 192, 197 ve 202 · ANAF: 31/1990 sayılı Kanun'un 239/2025 sayılı Kanun ile değiştirilmesi, sermayeye ilişkin madde VI dahil · Kara para aklamanın önlenmesine dair 129/2019 sayılı Kanun (legislatie.just.ro), madde 4, 5, 11, 19 ve 56 · Yabancıların arazi edinimine dair 312/2005 sayılı Kanun (legislatie.just.ro), madde 6 · Medeni Kanun (legislatie.just.ro), madde 1949 ve 1951 · Muhasebe Kanunu 82/1991 (legislatie.just.ro), madde 1 ve 36 · Vergi Kanunu, 227/2015 sayılı Kanun, 8.8.2026 tarihli birleştirilmiş sürüm (legislatie.just.ro), madde 17, 43, 47, 51, 52, 224 ve 230 · İsrail Vergi İdaresi: Romanya ile yapılan anlaşma
Bu makale yalnızca genel bilgi amaçlıdır ve hukuki veya vergi danışmanlığı değildir. Kurallar 18 Ekim 2026 itibarıyla günceldir; Romanya'da ve kendi ülkenizde şirket ve vergi hukuku sık sık değişir. Bir proje için yapı seçimi, araziyi imzalamadan önce bir Romanyalı avukat ve iki ülkenin hukukunu bilen bir vergi danışmanı gerektirir.
Artık daha fazlasını biliyorsunuz.
Bu makale genel bilgidir; hukuki, vergisel veya mali tavsiye değildir. Herhangi bir işlemden önce yerel uzmanlara danışın.
