Société en Roumanie pour promoteur : SRL et impôts

Une SRL en Roumanie pour un promoteur : la réponse courte

Celui qui achète une seule maison en Roumanie n'a pas besoin de société. Celui qui construit un projet en a presque toujours besoin. Un promoteur étranger, y compris venu d'Israël, travaille généralement par l'intermédiaire d'une société roumaine à responsabilité limitée, une SRL. C'est une personne morale roumaine : elle peut donc inscrire le terrain à son nom, signer avec les entrepreneurs et les banques, et vendre les logements.

La structure elle-même est simple : des associés (asociați), un administrateur (administrator), une immatriculation au registre du commerce ONRC et une déclaration du bénéficiaire effectif. Ce qui est compliqué, c'est tout ce qui l'entoure : qui décide, ce qui se passe quand les associés ne sont pas d'accord, comment l'argent entre et sort, et comment l'ensemble apparaît aux yeux des administrations fiscales des deux pays.

Une règle avant tout : la structure se construit avant de signer pour le terrain, pas après.

Pourquoi passer par une société roumaine

Selon la loi 312/2005, le citoyen d'un État qui n'est pas membre de l'Union européenne n'acquiert un terrain en Roumanie que dans les conditions fixées par des traités internationaux, sur la base de la réciprocité (article 6(1)). C'est pourquoi un acheteur hors de l'Union, par exemple israélien, n'inscrit pas de terrain directement à son nom. L'acheteur d'une seule maison résout la question par un droit de superficie (Superficie), comme nous l'avons expliqué dans l'article sur la propriété du terrain. Le promoteur, lui, a besoin du terrain lui-même, car c'est sur lui qu'il conçoit le projet, obtient le permis et consent une hypothèque à la banque.

Une société roumaine est une personne morale roumaine, même lorsque tous ses associés sont étrangers, et elle inscrit le terrain à son nom. Un terrain agricole hors du périmètre bâti est soumis à des règles supplémentaires, qui demandent une vérification à part.

La question vue du côté de l'acheteur, faut-il une société pour acheter une maison, nous l'avons détaillée dans l'article sur la SRL pour acheter une maison. Ici, nous sommes du côté du promoteur.

Ce que la loi exige d'une SRL

La loi roumaine sur les sociétés, la loi 31/1990, pose les bases :

Les associés. Une SRL peut être constituée par une seule personne (article 5(2)), et le nombre d'associés ne peut pas dépasser 50 (article 12). Chaque associé n'est responsable qu'à hauteur de sa part du capital (article 3(3)).
L'administrateur. La société est gérée par un ou plusieurs administrateurs, associés ou non, nommés dans l'acte constitutif ou par l'assemblée des associés (article 197(1)).
L'immatriculation. Dans les 15 jours suivant la signature de l'acte constitutif, on demande l'immatriculation de la société au registre du commerce du département où se trouve son siège social (article 36(1)).
Le capital social. Ici, il y a eu un changement. La loi 239/2025, en vigueur depuis le 18 décembre 2025, a fixé un capital minimal de 500 lei pour une nouvelle SRL, et de 5 000 lei pour une société dont le chiffre d'affaires net de l'année précédente a dépassé 400 000 lei (article VI). Si vous avez lu qu'on peut créer une société avec un leu, vous avez lu une règle ancienne.

La faiblesse du montant ne signifie pas que la société est petite. Une société de promotion est généralement financée par des prêts d'associés et par du crédit bancaire, et non par le capital social.

Attention aux prêts d'associés

La même loi 239/2025 a ajouté une règle qui concerne directement les promoteurs. Une société dont l'actif net, selon ses comptes annuels, est tombé sous la moitié du capital social ne peut pas rembourser aux associés les prêts qu'elle a reçus d'eux (loi 31/1990, article 67(2^4)). Si la situation n'est pas corrigée dans le délai que la loi accorde, la société risque de devoir convertir ces prêts en capital (article 153^24(4^2)). Dans un projet qui enregistre des pertes pendant les années de construction, cela change la façon dont l'argent vous revient.

Le bénéficiaire effectif : qui détient vraiment la société

Selon la loi 129/2019 sur la prévention du blanchiment de capitaux, toute société immatriculée au registre du commerce dépose, à l'immatriculation et à chaque changement, une déclaration de son bénéficiaire effectif (article 56(1)). La déclaration est inscrite dans un registre central tenu par l'ONRC (article 19(5)(a)). Le bénéficiaire effectif est la personne qui, en dernier ressort, détient ou contrôle la société, et une détention de plus de 25 % en est un indice (article 4(2)(a)).

Pour un promoteur étranger, cela signifie : si parmi les propriétaires figurent une société de votre pays, un fonds ou un fiduciaire, il faut montrer la chaîne jusqu'à la personne qui se trouve au bout.

Associé local ou co-entreprise

Un associé roumain a une vraie valeur : il connaît l'autorité locale, les entrepreneurs et le marché. Mais la question n'est pas de savoir s'il y a un associé, c'est de savoir où il se place dans la structure. Deux formules courantes :

Un associé dans la société. L'associé détient des parts de la SRL, et les décisions se prennent en assemblée des associés. Un propriétaire de terrain peut apporter celui-ci à la société en nature.
L'association en participation (asociere în participațiune). Un contrat par lequel une partie donne à l'autre une part des bénéfices et des pertes d'une opération déterminée (Code civil, article 1949). Elle n'a pas de personnalité juridique, et envers les tiers chaque associé n'est engagé que par lui-même (article 1951). C'est parfois ainsi que l'on travaille avec un propriétaire de terrain qui ne veut pas vendre.

Qui décide, et ce qui se passe en cas de désaccord

Par défaut, l'assemblée des associés décide à la majorité absolue des associés et des parts sociales, sauf si l'acte constitutif en dispose autrement (loi 31/1990, article 192(1)). La cession de parts à une personne extérieure à la société exige, sauf disposition contraire, l'accord des associés représentant les trois quarts du capital (article 202(2)).

La structure se construit avant de signer pour le terrain, pas après.

Dans une société à deux associés égaux, cette règle par défaut est la recette d'un blocage. C'est pourquoi on écrit à l'avance, dans l'acte constitutif et dans un pacte d'associés :

Quelles décisions exigent l'accord de tous, et lesquelles se prennent à la majorité.
Qui signe quoi, et jusqu'à quel montant.
Ce qui se passe en cas de blocage : un arbitre, une médiation, ou un mécanisme par lequel un associé rachète la part de l'autre.
Ce qui se passe quand un associé n'apporte pas sa part du financement.
Qui peut céder des parts, à qui et dans quel ordre.

Un pacte d'associés est soumis à la loi et à l'acte constitutif. Le texte est rédigé par un avocat roumain, avec vos conseillers dans votre pays.

Quelle structure vous convient

Option	Quand elle convient	Ce qu'il faut vérifier
Une SRL à vous seul	Un promoteur unique qui détient tout le projet	Qui est l'administrateur en pratique, et où se prennent les décisions
Une SRL commune avec un associé roumain	L'associé apporte le terrain, des relations ou la gestion sur place	Pacte d'associés, mécanisme anti-blocage, pouvoirs de signature
Une SRL avec plusieurs investisseurs étrangers	Plusieurs associés qui financent ensemble	Déclaration du bénéficiaire effectif, règles de cession des parts, qui finance quand il faut plus d'argent
Une association en participation avec un propriétaire de terrain	Le propriétaire ne veut pas vendre son terrain	Au nom de qui est le terrain, ce qui se passe à la fin, et comment se répartissent les pertes
Un achat à titre personnel sans société	Une seule maison, pas un projet	Un droit de superficie pour le terrain, et rien de plus

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Compte bancaire, KYC et comptabilité

Une banque roumaine est une entité déclarante selon la loi 129/2019 (article 5(1)(a)). Elle doit identifier la société et son bénéficiaire effectif et comprendre l'objet de la relation d'affaires (article 11), et si la vérification n'est pas achevée, elle n'ouvre pas la relation. Préparez à l'avance l'acte constitutif, les informations sur les bénéficiaires et l'origine de l'argent que vous apportez. Nous avons détaillé le dossier de documents dans le guide sur l'origine des fonds.

Selon la loi comptable 82/1991, toute société tient une comptabilité (article 1(1)) et dépose des états financiers annuels auprès de l'administration fiscale ANAF (article 36). En pratique, cela veut dire un expert-comptable roumain dès le premier jour. Et ce n'est pas que de la bureaucratie : une société qui n'a pas déposé ses comptes annuels à temps sort du régime de la micro-entreprise et passe à l'impôt sur les sociétés (Code fiscal, article 52(2)).

Impôts : ce que nous avons vérifié, et ce qui se vérifie avec un conseiller

Les impôts des sociétés en Roumanie ont changé plusieurs fois en 2025 et en 2026. Selon la version consolidée du Code fiscal (loi 227/2015) d'août 2026 :

Impôt sur les sociétés : 16 % du bénéfice (article 17).
Régime de la micro-entreprise : 1 % du chiffre d'affaires (article 51(1)). Il est ouvert à une société dont les revenus de l'année précédente, avec ceux des sociétés qui lui sont liées, n'ont pas dépassé 100 000 euros, et qui compte au moins un salarié (article 47). À partir du trimestre où les revenus dépassent le plafond, la société paie l'impôt sur les sociétés (article 52(1)). Dans un projet qui vend des villas, ce plafond est vite franchi.
Impôt sur les dividendes : 16 % sur les dividendes distribués à partir du 1er janvier 2026 (article 43(2), et pour un non-résident l'article 224(4)(b)).

Lecteurs israéliens, par exemple : entre Israël et la Roumanie, il existe une convention de non double imposition, en vigueur depuis le 1er janvier 1999. Selon le Code fiscal roumain, lorsque le taux prévu par la convention est inférieur au taux de la loi, c'est le taux de la convention qui s'applique (article 230(1)). Un protocole modificatif a été signé pour cette convention, c'est pourquoi le taux qui vous est applicable se vérifie dans la version à jour. Pour les autres pays, voir les conventions fiscales de la Roumanie, pays par pays.

Et le côté de votre pays de résidence compte tout autant. Pour un promoteur israélien, par exemple, une société roumaine gérée en pratique depuis Israël risque d'être considérée comme une société israélienne au regard de l'impôt, et il existe des obligations déclaratives pour la détention d'une société étrangère. Avant de créer la société, prenez rendez-vous avec un conseiller fiscal qui connaît les deux pays.

Le guide du promoteur à l'étranger, en cinq parties

Cet article fait partie d'une série sur le passage de l'investissement à la promotion immobilière à l'étranger :

Questions fréquentes

Quel capital social faut-il pour créer une SRL en Roumanie ?

500 lei pour une nouvelle société, selon la loi 239/2025, en vigueur depuis le 18 décembre 2025. Une société dont le chiffre d'affaires net de l'année précédente a dépassé 400 000 lei doit avoir un capital d'au moins 5 000 lei, et le complète avant la fin de l'exercice suivant.

Un étranger peut-il être associé et administrateur d'une SRL ?

Oui. La loi sur les sociétés ne pose aucune condition de nationalité pour les associés ou l'administrateur. Elle n'énumère que certaines incapacités, par exemple pour une personne condamnée pour certaines infractions (article 6(2)). En pratique, la banque et l'expert-comptable vous demanderont des documents d'identité et l'origine des fonds.

Une société roumaine détenue par des étrangers peut-elle inscrire un terrain à son nom ?

Oui. C'est une personne morale roumaine, même lorsque toutes les parts sont détenues par des étrangers, par exemple des Israéliens. La restriction de la loi 312/2005 s'applique aux citoyens et aux sociétés d'États hors de l'Union, pas à une société roumaine. Pour un terrain agricole hors du périmètre bâti, des règles supplémentaires s'appliquent.

Faut-il obligatoirement un associé roumain ?

Non. Une SRL peut être constituée par un seul associé, et l'administrateur n'a pas besoin d'être roumain. Un associé local en vaut la peine lorsqu'il apporte un terrain, un savoir-faire ou la gestion sur place, et tout s'écrit alors dans un pacte d'associés.

Quand déclare-t-on le bénéficiaire effectif ?

À l'immatriculation de la société, et à chaque fois qu'il change (loi 129/2019, article 56(1)). La déclaration est inscrite au registre des bénéficiaires effectifs de l'ONRC.

L'essentiel

Une société roumaine est l'outil habituel d'un promoteur étranger en Roumanie, et sa partie technique n'est pas compliquée : un petit capital, une immatriculation, un administrateur et une déclaration du bénéficiaire effectif.

Ce qui détermine si le projet se déroulera sans heurts, c'est ce que l'on écrit avant : qui décide, ce qui se passe en cas de blocage, comment l'argent revient, et comment la structure apparaît aux administrations fiscales des deux pays.

Si vous montez un premier projet en Roumanie, réservez un échange d'une demi-heure avec moi. Nous passerons votre structure en revue et préparerons les questions pour votre avocat et votre conseiller fiscal.

Moti Azulay, Compass Group Romania

Sources : Loi 31/1990 sur les sociétés, version consolidée du 18.12.2025 (legislatie.just.ro), articles 3, 5, 6, 12, 36, 67, 153^24, 192, 197 et 202 · ANAF : les modifications de la loi 31/1990 par la loi 239/2025, y compris l'article VI sur le capital social · Loi 129/2019 sur la prévention du blanchiment de capitaux (legislatie.just.ro), articles 4, 5, 11, 19 et 56 · Loi 312/2005 sur l'acquisition de terrains par des étrangers (legislatie.just.ro), article 6 · Code civil (legislatie.just.ro), articles 1949 et 1951 · Loi comptable 82/1991 (legislatie.just.ro), articles 1 et 36 · Code fiscal, loi 227/2015, version consolidée du 8.8.2026 (legislatie.just.ro), articles 17, 43, 47, 51, 52, 224 et 230 · Administration fiscale israélienne : la convention avec la Roumanie

Cet article est fourni à titre d'information générale uniquement et ne constitue ni un conseil juridique ni un conseil fiscal. Les règles sont à jour au 18 octobre 2026, et le droit des sociétés et le droit fiscal changent souvent, en Roumanie comme dans votre pays. Le choix d'une structure pour un projet exige un avocat roumain et un conseiller fiscal maîtrisant le droit des deux pays, avant la signature pour le terrain.

Cet article est fourni à titre d’information générale et ne constitue pas un conseil juridique, fiscal ou financier. Consultez des professionnels locaux avant toute transaction.

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