Закон 239/2025, действующий с 18.12.2025, установил минимальный капитал 500 леев для новой компании и 5 000 леев для компании с оборотом более 400 000 леев.
В течение 15 дней с подписания учредительного документа подают заявление о регистрации компании в реестре компаний (Закон 31/1990, ст. 36(1)).
Каждая компания декларирует в ONRC конечного бенефициара при регистрации и при каждом изменении. Владение более 25% является признаком этого (Закон 129/2019).
Если учредительный документ не устанавливает иное, продажа долей лицу вне компании требует согласия владельцев трех четвертей капитала (ст. 202(2)).
Налог на прибыль 16% и налог 16% на дивиденды, распределенные с января 2026 года (Налоговый кодекс, ст. 17 и 43). Проверьте с налоговым консультантом.
SRL в Румынии для девелопера: короткий ответ
Тому, кто покупает один дом в Румынии, компания не нужна. Тому, кто строит проект, почти всегда нужна. Иностранный девелопер, в том числе из Израиля, обычно работает через румынское общество с ограниченной ответственностью, SRL. Это румынское юридическое лицо, поэтому оно может зарегистрировать на себя землю, подписывать договоры с подрядчиками и банками и продавать единицы.
Сама структура проста: участники (asociați), директор (administrator), регистрация в реестре компаний ONRC и декларация о конечном бенефициаре. Сложно то, что вокруг: кто принимает решения, что происходит, когда партнеры не согласны, как деньги входят и выходят и как все это выглядит в глазах налоговых органов в обеих странах.
Одно правило прежде всего: структуру выстраивают до подписания договора на землю, а не после.
Почему через румынскую компанию
По Закону 312/2005 гражданин государства, не входящего в Европейский союз, приобретает землю в Румынии только на условиях, установленных международными договорами, на началах взаимности (статья 6(1)). Поэтому гражданин страны вне ЕС, например Израиля, не регистрирует землю напрямую на свое имя. Покупатель одного дома решает это с помощью права суперфиция (Superficie), как мы объяснили в статье о праве собственности на землю. Девелоперу нужна сама земля, потому что на ней он проектирует, получает разрешение и передает ее в залог банку.
Румынская компания является румынским юридическим лицом, даже когда все ее участники иностранцы, и она регистрирует землю на себя. Сельскохозяйственная земля за пределами застроенной территории подчиняется дополнительным правилам, и там нужна отдельная проверка.
Вопрос со стороны покупателя, нужна ли компания, чтобы купить дом, мы подробно разобрали в статье об SRL для покупки дома. Здесь мы на стороне девелопера.
Что закон требует от SRL
Румынский закон о компаниях, Закон 31/1990, задает основу:
- Участники. SRL может быть создано и одним лицом (статья 5(2)), а число участников не может превышать 50 (статья 12). Каждый участник отвечает только в пределах своей доли в капитале (статья 3(3)).
- Директор. Компанией управляют один или несколько директоров, участники или нет, назначенные учредительным документом или общим собранием участников (статья 197(1)).
- Регистрация. В течение 15 дней с подписания учредительного документа подают заявление о регистрации компании в реестре компаний уезда, где находится ее зарегистрированный офис (статья 36(1)).
- Уставный капитал. Здесь произошло изменение. Закон 239/2025, действующий с 18 декабря 2025 года, установил минимальный капитал 500 леев для нового SRL и 5 000 леев для компании, чистый оборот которой за предыдущий год превысил 400 000 леев (статья VI). Тот, кто читал, что компанию можно открыть с одним леем, читал старое правило.
Небольшая сумма не означает, что компания маленькая. Девелоперская компания обычно финансируется займами участников и банковским кредитом, а не уставным капиталом.
Обратите внимание на займы участников
Тот же Закон 239/2025 добавил правило, которое напрямую касается девелоперов. Компания, у которой по годовой отчетности чистые активы упали ниже половины уставного капитала, не может возвращать участникам займы, полученные от них (Закон 31/1990, статья 67(2^4)). Если ситуацию не исправили в срок, который дает закон, от компании могут потребовать конвертировать эти займы в капитал (статья 153^24(4^2)). В проекте, который показывает убыток в годы строительства, это меняет планирование того, как деньги возвращаются к Вам.
Конечный бенефициар: кто на самом деле владеет компанией
По Закону 129/2019 о противодействии отмыванию денег каждая компания, регистрируемая в реестре компаний, подает при регистрации и при каждом изменении декларацию о своем конечном бенефициаре (статья 56(1)). Декларация вносится в центральный реестр, который ведет ONRC (статья 19(5)(a)). Конечный бенефициар это лицо, которое в конечном счете владеет компанией или контролирует ее, и владение более 25% является признаком этого (статья 4(2)(a)).
Для иностранного девелопера это означает: если среди владельцев есть компания из Вашей страны, фонд или доверительный управляющий, нужно показать цепочку до человека в ее конце.
Местный партнер или совместное предприятие
Румынский партнер имеет реальную ценность: он знает местную администрацию, подрядчиков и рынок. Но вопрос не в том, есть ли партнер, а в том, где он находится в структуре. Два распространенных пути:
- Партнер в компании. Партнер владеет долями в SRL, а решения принимаются на общем собрании участников. Владелец земли может внести ее в компанию как неденежный вклад.
- Ассоциация в участии (asociere în participațiune). Договор, по которому одна сторона предоставляет другой долю в прибыли и убытках определенной операции (Гражданский кодекс, статья 1949). У нее нет правосубъектности, и перед третьими лицами каждый партнер обязывается только сам (статья 1951). Так иногда работают с владельцем земли, который не хочет ее продавать.
Кто принимает решения и что происходит, когда согласия нет
По умолчанию общее собрание участников принимает решения абсолютным большинством участников и долей, если учредительный документ не устанавливает иное (Закон 31/1990, статья 192(1)). Продажа долей лицу за пределами компании, если не установлено иное, требует согласия владельцев трех четвертей капитала (статья 202(2)).
Структуру выстраивают до подписания договора на землю, а не после.
В компании двух равных партнеров такое правило по умолчанию это рецепт тупика. Поэтому заранее прописывают в учредительном документе и в соглашении участников:
- Какие решения требуют согласия всех, а какие принимаются большинством.
- Кто что подписывает и до какой суммы.
- Что происходит в тупике: решающее лицо, медиация или механизм, при котором один партнер выкупает долю другого.
- Что происходит, когда партнер не вносит свою часть финансирования.
- Кто может продавать доли, кому и в каком порядке.
Соглашение участников подчиняется закону и учредительному документу. Текст пишет румынский юрист вместе с Вашими консультантами дома.
Какая структура подходит Вам
| Вариант | Когда подходит | Что проверить |
|---|---|---|
| Только Ваше SRL | Один девелопер держит весь проект | Кто фактически директор и где принимаются решения |
| Совместное SRL с румынским партнером | Партнер приносит землю, связи или управление на месте | Соглашение участников, механизм выхода из тупика, право подписи |
| SRL с несколькими иностранными инвесторами | Несколько партнеров финансируют вместе | Декларация бенефициара, правила продажи долей, кто финансирует, когда нужны еще деньги |
| Ассоциация в участии с владельцем земли | Владелец земли не хочет ее продавать | На чье имя земля, что происходит при завершении и как делят убытки |
| Частная покупка без компании | Один дом, а не проект | Право суперфиция на землю, не более того |
Прежде чем выбирать структуру, пропустите саму сделку через три фильтра, экономический, градостроительный и юридический, в нашей бесплатной проверке сделки.
Банковский счет, KYC и бухгалтерия
Румынский банк является обязанным субъектом по Закону 129/2019 (статья 5(1)(a)). Он обязан идентифицировать компанию и ее конечного бенефициара и понимать цель деловых отношений (статья 11), а если проверка не завершена, он не открывает отношения. Заранее подготовьте учредительный документ, данные о бенефициарах и происхождение денег, которые Вы вносите. Пакет документов мы подробно описали в руководстве по происхождению средств.
По Закону о бухгалтерском учете 82/1991 каждая компания ведет бухгалтерский учет (статья 1(1)) и подает годовую финансовую отчетность в налоговую службу ANAF (статья 36). На практике это означает румынского бухгалтера с первого дня. И это не только бюрократия: компания, которая не подала годовую отчетность вовремя, выходит из режима микропредприятия и переходит на налог на прибыль (Налоговый кодекс, статья 52(2)).
Налоги: что мы проверили и что проверяют с консультантом
Налоги на компании в Румынии несколько раз менялись в 2025 и 2026 годах. По консолидированной редакции Налогового кодекса (Закон 227/2015) от августа 2026 года:
- Налог на прибыль: 16% от прибыли (статья 17).
- Режим микропредприятия: 1% от доходов (статья 51(1)). Он открыт для компании, доходы которой за предыдущий год вместе со связанными компаниями не превысили 100 000 евро и у которой есть хотя бы один сотрудник (статья 47). С квартала, в котором доходы превышают порог, компания платит налог на прибыль (статья 52(1)). В проекте, который продает виллы, этот порог пересекается быстро.
- Налог на дивиденды: 16% на дивиденды, распределенные с 1 января 2026 года (статья 43(2), а для нерезидента статья 224(4)(b)).
Читателям из Израиля: между Израилем и Румынией действует соглашение об избежании двойного налогообложения, в силе с 1 января 1999 года. Если Вы из другой страны, проверьте соглашения Румынии об избежании двойного налогообложения по странам. Согласно румынскому Налоговому кодексу, когда ставка по соглашению ниже ставки по закону, применяется ставка соглашения (статья 230(1)). К соглашению с Израилем подписан изменяющий протокол, поэтому ставку, которая применяется к Вам, проверяют по актуальной редакции.
И сторона Вашей страны важна не меньше. В Израиле, например, румынская компания, которая фактически управляется из Израиля, может считаться израильской компанией для целей налогообложения, и есть обязанности отчетности о владении иностранной компанией. Прежде чем открывать компанию, сядьте с налоговым консультантом, который знает обе страны.
Руководство для девелопера за рубежом в пяти частях
Эта статья входит в серию о переходе от инвестиций к девелопменту недвижимости за рубежом:
- Инвестор или девелопер за рубежом: 7 различий
- Проверка земли в Румынии перед покупкой под девелопмент
- Разрешение на строительство в Румынии для девелопера, шаг за шагом
- Продажа на этапе строительства и денежный поток девелопера в Румынии
Часто задаваемые вопросы
Какой уставный капитал нужен, чтобы открыть SRL в Румынии?
500 леев для новой компании, по Закону 239/2025, который действует с 18 декабря 2025 года. Компании, чистый оборот которой за предыдущий год превысил 400 000 леев, нужен капитал не менее 5 000 леев, и она доводит его до этой суммы до конца следующего финансового года.
Может ли иностранец, например гражданин Израиля, быть участником и директором SRL?
Да. Закон о компаниях не устанавливает требования о гражданстве для участников или директора. Он перечисляет только определенные ограничения, например для лиц, осужденных за определенные преступления (статья 6(2)). На практике банк и бухгалтер попросят у Вас документы, удостоверяющие личность, и подтверждение происхождения средств.
Может ли румынская компания в иностранной собственности зарегистрировать землю на себя?
Да. Это румынское юридическое лицо, даже когда все доли принадлежат иностранцам. Ограничение Закона 312/2005 распространяется на граждан и компании государств за пределами ЕС, а не на румынскую компанию. Для сельскохозяйственной земли за пределами застроенной территории действуют дополнительные правила.
Обязательно ли нужен румынский партнер?
Нет. SRL может создать один участник, и директор не обязан быть румыном. Местный партнер того стоит, когда он приносит землю, знания или управление на месте, и тогда все прописывается в соглашении участников.
Когда декларируют конечного бенефициара?
При регистрации компании и каждый раз, когда он меняется (Закон 129/2019, статья 56(1)). Декларация вносится в реестр конечных бенефициаров ONRC.
Итог
Румынская компания это обычный инструмент иностранного девелопера в Румынии, и ее техническая часть несложна: небольшой капитал, регистрация, директор и декларация о конечном бенефициаре.
Будет ли проект работать спокойно, определяет то, что прописано заранее: кто принимает решения, что происходит в тупике, как деньги возвращаются и как структура выглядит для налоговых органов в обеих странах.
Если Вы строите первый проект в Румынии, запишитесь на получасовой звонок со мной. Мы пройдем по Вашей структуре и подготовим вопросы для юриста и налогового консультанта.
Моти Азулай, Compass Group Romania
Источники: Закон о компаниях 31/1990, консолидированная редакция 18.12.2025 (legislatie.just.ro), статьи 3, 5, 6, 12, 36, 67, 153^24, 192, 197 и 202 · ANAF: изменения Закона 31/1990 по Закону 239/2025, включая статью VI об уставном капитале · Закон 129/2019 о противодействии отмыванию денег (legislatie.just.ro), статьи 4, 5, 11, 19 и 56 · Закон 312/2005 о приобретении земли иностранцами (legislatie.just.ro), статья 6 · Гражданский кодекс (legislatie.just.ro), статьи 1949 и 1951 · Закон о бухгалтерском учете 82/1991 (legislatie.just.ro), статьи 1 и 36 · Налоговый кодекс, Закон 227/2015, консолидированная редакция 8.8.2026 (legislatie.just.ro), статьи 17, 43, 47, 51, 52, 224 и 230 · Налоговое управление Израиля: соглашение с Румынией
Эта статья носит исключительно общий информационный характер и не является юридической или налоговой консультацией. Правила актуальны на 18 октября 2026 года, а корпоративное и налоговое право в Румынии и в стране Вашего проживания часто меняется. Выбор структуры для проекта требует румынского юриста и налогового консультанта, знающего право обеих стран, до подписания договора на землю.
Теперь Вы знаете больше.
Статья носит общий информационный характер и не является юридической, налоговой или финансовой консультацией. Перед сделкой проконсультируйтесь с местными специалистами.
