L'entrepreneur parti sur un autre chantier

Tout changement dans la structure de détention n'est pas seulement un événement juridique pour la société. C'est un événement bancaire.

À sept heures trente-deux du matin, j'ai reçu une capture d'écran.

Le solde d'un compte de société en Roumanie, au centime près. En dessous, en petits caractères et en anglais, un message indiquant que les opérations sortantes étaient suspendues jusqu'à l'achèvement de la vérification des documents. Deux minutes plus tard est arrivé un message vocal : « Ilan, l'entrepreneur dit que s'il n'y a pas de paiement d'ici lundi, il retire son équipe. »

Il n'y avait pas de désespoir. Il y avait de l'incompréhension. Eran a répété la même phrase trois fois dans le même enregistrement : l'argent est sur le compte. Je le vois. Pourquoi ça ne bouge pas.

La réponse, quand nous l'avons obtenue de l'employée de la banque au téléphone quelques heures plus tard, était sèche : le dossier client ne reflète pas la structure de détention enregistrée de la société, et aucune opération ne peut être exécutée tant que la procédure d'identification n'est pas achevée.

Ça ressemble à de la bureaucratie. Ce n'en est pas. En Roumanie, comme partout dans l'Union, une banque qui n'est pas en mesure d'achever la procédure d'identification du client n'a pas le droit de continuer à exécuter des opérations pour lui. Pas « a le droit d'exercer son pouvoir d'appréciation » : elle n'en a tout simplement pas le droit. La banque n'a pas décidé de geler Eran. La banque s'est arrêtée, parce que la loi lui disait de s'arrêter.

Et ce qui avait créé l'écart entre le registre et le dossier s'était produit sept mois plus tôt, par une décision qui ressemblait alors à de la bonne organisation et non à un risque.

En pleine construction du projet, Eran avait changé de structure. Il avait transféré sa participation dans la société roumaine à une holding israélienne, et fait entrer un associé qui en avait acquis quarante pour cent. Son avocat en Roumanie avait effectué le transfert des parts au registre du commerce comme il se doit. Tout était en règle, tout était enregistré, tout était déclaré.

Ce qui n'avait pas été fait, et que personne n'avait mentionné, c'était la mise à jour de la déclaration du bénéficiaire effectif. La loi 129/2019 oblige toute société roumaine à déclarer qui est la personne physique qui la détient ou la contrôle réellement, en général au-delà de vingt-cinq pour cent. Pas une société. Une personne. Et quand la structure de détention change, une déclaration mise à jour doit être déposée dans les quinze jours.

Les quinze jours sont passés en silence. Ensuite, sept mois de plus sont passés, en silence eux aussi. Rien ne s'est produit, parce que rien ne devait se produire, jusqu'à ce que quelqu'un regarde.

Il faut connaître Eran pour comprendre pourquoi cela l'a frappé si durement. Il construit depuis vingt ans. Trois immeubles dans le Sharon, un dans les Krayot, et un seul entrepreneur qui a travaillé avec lui sur tous. Il fait partie de ceux qui paient le 1er du mois parce que c'est comme ça qu'on gère un chantier. Le projet de Cluj, vingt-quatre unités, était son premier hors d'Israël, et il l'avait abordé comme un bon élève : une société roumaine constituée dans les règles, un expert-comptable local, un avocat local, des permis à temps, tout dans les livres. Il m'avait dit un jour, avec une fierté tranquille : « Ilan, j'ai fait ça proprement. »

Ce qui avait déclenché la vérification était, paradoxalement, un signe de bonne santé. Eran avait viré depuis Israël une somme importante pour financer la phase suivante des travaux. Le virement était arrivé, l'argent était apparu, et le jour même la banque avait ouvert un contrôle de conformité de routine, qui accompagne une somme de cet ordre. Quelqu'un au service conformité avait sorti l'extrait du registre de la société, l'avait comparé au dossier, et avait vu que les documents en sa possession décrivaient une détention qui n'existait plus.

Eran pensait que c'était une affaire d'un jour ou deux. Je connaissais ce type de vérification, et je ne lui ai pas dit combien de temps cela prendrait, parce que je ne voulais pas qu'il planifie autour d'un chiffre que je ne pouvais pas garantir.

La première semaine, l'entrepreneur a été patient. Il connaît Eran, il voulait le projet suivant, et il supposait que c'était un incident. La deuxième semaine, une partie des équipes est partie sur un autre chantier en ville. Pas par colère : une équipe qui ne travaille pas coûte de l'argent, et il y a toujours un chantier qui, lui, paie. La troisième semaine, l'équipe qui coulait les dalles n'était plus à Cluj.

La correction elle-même n'était pas compliquée. Elle était lente.

Il fallait déposer une déclaration de bénéficiaire effectif mise à jour, et prouver toute la chaîne de détention : de la société roumaine, en passant par la holding israélienne, jusqu'à la personne physique au bout. Certificats de constitution, procès-verbaux, documents de propriété, certification notariale, apostille, traduction assermentée en roumain. Chacun de ces documents se prépare en Israël au rythme d'Israël, puis attend son tour dans la file roumaine.

Et puis il y a eu la partie qu'Eran a eu du mal à digérer : même quand tout a été déposé, ce n'était pas fini. Les documents sont entrés dans la file du service conformité de la banque, et une file ne raccourcit pas au téléphone. Il a essayé. Il s'est rendu à l'agence, s'est assis face à la directrice, et elle voulait aider, vraiment. Mais ce n'est pas elle qui valide. Le service conformité est dans un autre bâtiment, ne parle pas aux clients, et n'est pas évalué sur la rapidité avec laquelle il débloque des comptes.

Cinq semaines entre le jour où le compte a été bloqué et le jour où le paiement est parti.

L'entrepreneur est revenu. Mais il est revenu avec un nouveau calendrier, dans lequel le projet d'Eran n'était plus prioritaire mais intercalé entre deux autres chantiers qu'il avait commencés entre-temps. La livraison a été repoussée d'environ trois mois. Certains acheteurs avaient un avant-contrat avec une date de livraison ferme, et en Roumanie, quand la date passe sans prolongation convenue par écrit, ce n'est pas un désagrément, c'est un droit à indemnisation. Certains ont renoncé. D'autres non.

Et ce qui ne se mesure pas en argent a changé aussi. Le nouvel associé, entré sept mois plus tôt avec le sentiment de rejoindre une machine bien huilée, a commencé à poser des questions à chaque conversation. L'entrepreneur, qui jusque-là travaillait sur la confiance, a demandé pour la première fois une garantie. Eran, qui toute sa carrière avait été celui qui paie à l'heure, est devenu celui qui doit s'expliquer.

Il m'a posé une question à laquelle je reviens souvent : « Comment personne ne m'a rien dit ? »

La réponse en dit long sur la façon dont fonctionnent les opérations à l'étranger. L'avocat qui avait effectué le transfert des parts avait fait exactement ce qu'on lui avait demandé : transférer des parts. L'expert-comptable roumain s'était occupé des comptes. Le conseiller fiscal en Israël avait conçu une structure efficace, et elle l'était vraiment. Chacun d'eux avait fait un travail correct dans sa case. Aucun d'eux n'était dans la case où l'argent rencontre la banque, parce que cette case n'avait été définie comme la responsabilité de personne.

En Israël, nous considérons le compte bancaire comme de la plomberie. On ouvre le robinet, l'eau coule, et s'il y a une panne on appelle et on règle. À l'étranger, et surtout quand il y a des propriétaires étrangers et une structure de détention à plusieurs niveaux, le compte est un robinet sur lequel la main n'est pas la vôtre, et celui à qui appartient la main ne travaille pas pour vous, ne vous connaît pas, et est tenu par la loi d'être plus prudent que vous ne le voudriez.

Depuis, quand un client me dit qu'il prévoit de changer la structure de détention en plein projet, ma première question n'est pas une question fiscale.

C'est : « Quand est-ce que tu préviens la banque ? »