La fiducie roumaine est limitée à 33 ans, se signe devant notaire et s'enregistre auprès de l'administration fiscale dans le mois, sous peine de nullité.
Uniquement les établissements de crédit, sociétés d'investissement et de gestion d'actifs, compagnies d'assurance, notaires et avocats. Ni agent, ni promoteur, ni ami.
Un accord occulte disant « le bien est en réalité à vous » ne vaut qu'entre les parties, et pas à l'égard d'un acheteur ou d'un créancier de bonne foi.
La Roumanie et Israël ne sont pas parties à la Convention de La Haye de 1985 relative à la loi applicable au trust et à sa reconnaissance.
Au nom de qui chaque élément est inscrit, existe-t-il un contrat de fiducie, qui est le fiduciaire, que dit l'extrait, que se passe-t-il en cas de décès ou de faillite, que dit un avocat indépendant.
La fiducie sur un bien en Roumanie : la réponse courte
La Roumanie ne connaît pas le trust au sens israélien, et elle n'est pas partie à la Convention de La Haye sur les trusts. Il existe une institution appelée fiducie (fiducie), aux articles 773–791 du Code civil, assortie de conditions strictes : un contrat notarié, un fiduciaire qui ne peut être qu'une banque, une société d'investissement ou d'assurance, un notaire ou un avocat, une durée de 33 ans au plus, et un enregistrement auprès de l'administration fiscale dans le mois, faute de quoi le contrat est nul. La plupart de ce qui est proposé aux Israéliens comme une « fiducie » est en réalité un accord occulte, qui ne lie que ses signataires.
La phrase « on l'inscrira en fiducie pour vous » sonne familière et rassurante aux oreilles israéliennes, car en Israël les avocats détiennent chaque jour des biens en fiducie. Mais en Roumanie, le même mot peut désigner trois choses totalement différentes. Cet article vous aide à comprendre exactement ce que l'on vous propose.
Ce que l'on entend par « en fiducie »
Dans la plupart des cas, il s'agit d'une solution au problème du terrain : une personne qui n'est pas citoyenne de l'Union ne peut pas inscrire un terrain directement à son nom. Un article de ynet de novembre 2025 (en hébreu), dans lequel Me Ilan Leibovitch et moi-même avons été interviewés, décrivait des solutions dans lesquelles une société détient l'élément foncier « en fiducie », l'acquéreur recevant en parallèle une procuration irrévocable.
En pratique, une « fiducie » peut être :
- Une fiducie au sens du Code civil. Une institution légale, enregistrée, avec un fiduciaire habilité.
- Un accord occulte. Le bien est inscrit au nom d'une personne ou d'une société, et un document rangé dans un tiroir affirme qu'il est « en réalité à vous ».
- Un mot de marketing. Sans aucun document derrière.
Le trust israélien face à la fiducie roumaine
| Sujet | Trust en Israël | Fiducie en Roumanie |
|---|---|---|
| Source | Loi sur les trusts, 1979 | Code civil, articles 773–791 |
| Qui peut être fiduciaire | Toute personne physique ou morale | Uniquement les banques, sociétés d'investissement et de gestion d'actifs, compagnies d'assurance, notaires et avocats |
| Forme | Peut naître d'un contrat, d'une fondation ou de la loi | De la loi, ou d'un contrat notarié uniquement |
| Durée | Pas limitée de cette façon | 33 ans au plus à compter de la signature |
| Enregistrement | Selon le type de bien et les déclarations fiscales | Auprès de l'administration fiscale dans le mois et, pour un immeuble, aussi auprès de la collectivité locale, sous peine de nullité |
| Intention libérale envers le bénéficiaire | Possible | Interdite. Un tel contrat est nul |
La fiducie roumaine est une institution financière réglementée, pas un moyen souple d'inscrire un bien au nom de quelqu'un d'autre.
Les conditions de la fiducie, une par une
Selon le Code civil roumain et une synthèse d'avocatoo.ro :
- Un contrat notarié (article 774).
- Un fiduciaire habilité uniquement (article 776) : établissements de crédit, sociétés d'investissement et de gestion d'actifs, compagnies d'assurance, notaires et avocats.
- Des mentions obligatoires dans le contrat (article 779), notamment les droits transférés, le bénéficiaire, l'objet et les pouvoirs du fiduciaire, ainsi qu'une durée de 33 ans au plus. Leur absence entraîne la nullité.
- Un enregistrement auprès de l'administration fiscale dans le mois (article 780) et, pour un immeuble, également auprès de la collectivité locale, le tout sous peine de nullité absolue.
- L'opposabilité aux tiers (article 781) : à compter de l'inscription aux archives électroniques des sûretés mobilières et, pour un immeuble, également au livre foncier.
- Pas d'intention libérale (article 775) : une fiducie destinée à procurer un avantage gratuit au bénéficiaire est nulle.
- Un patrimoine distinct (article 786) : les biens en fiducie sont séparés du patrimoine personnel du fiduciaire.
Si l'on vous propose une « fiducie » et qu'il n'y a ni notaire, ni fiduciaire figurant sur la liste, ni enregistrement auprès de l'administration fiscale, ce n'est probablement pas une fiducie.
Un accord « fiduciaire » occulte : ce qu'il vaut
C'est ici que se concentre l'essentiel du risque. Un accord qui dit « le bien est inscrit au nom de X mais vous appartient » relève, en droit roumain, de la simulation : un acte apparent et un acte secret.
Selon l'article 1289 du Code civil, l'acte secret ne produit d'effets qu'entre les parties et leurs ayants cause. Et il n'en produit même pas entre elles s'il ne remplit pas les conditions de fond exigées par la loi. À l'égard d'un tiers de bonne foi qui s'est fié à l'inscription apparente, l'accord secret est en principe inopposable.
Une inscription qui repose sur la confiance en une seule personne n'est pas une propriété. C'est une promesse.
Concrètement :
- Les créanciers de la personne inscrite voient un bien à son nom.
- Un acheteur de bonne foi qui a acheté à la personne inscrite se fie à l'inscription.
- Le décès, la faillite ou un litige de la personne inscrite vous entraînent dans une procédure judiciaire pour prouver ce qui est écrit dans le tiroir.
Me Ilan Leibovitch a raconté, dans notre article sur la propriété du terrain, l'histoire d'un client qui avait inscrit la part de terrain au nom de l'agente immobilière, « parce qu'il lui faisait confiance ». Quand elle a disparu, il a fallu un tribunal, deux audiences et beaucoup d'argent pour corriger la situation. Une inscription qui repose sur la confiance en une seule personne n'est pas une propriété. C'est une promesse.
Le terrain : la fiducie n'efface pas la restriction
Une question revient souvent : peut-on contourner la restriction foncière applicable aux étrangers au moyen d'une fiducie ou d'un accord occulte ? Je ne suis pas avocat roumain, et c'est une question pour un avocat. Mais deux points ressortent clairement de la loi : un acte secret est inopposable lorsqu'il ne remplit pas les exigences de fond de la loi, et la fiducie est interdite lorsqu'elle vise à procurer au bénéficiaire un avantage gratuit. Une structure dont le seul but est de contourner une restriction légale est précisément celle qu'un tribunal risque de ne pas respecter.
Ce qui peut être inscrit à votre nom
Un Israélien inscrit le bâtiment à son nom, et le terrain est inscrit selon l'une des voies courantes : un droit de superficie (Superficie) à votre nom au livre foncier, une société roumaine que vous détenez, ou une mention au livre foncier avec procuration irrévocable. Sur les différences entre ces voies, voir notre article sur la propriété du terrain, et sur la société, notre article sur la SRL.
Six questions à poser quand on vous propose une « fiducie »
- Au nom de qui chaque élément est-il inscrit : le bâtiment, le terrain, la place de stationnement ?
- Existe-t-il un contrat de fiducie notarié ? Demandez son numéro et la preuve de son enregistrement auprès de l'administration fiscale.
- Qui est le fiduciaire ? Est-ce une banque, une société d'investissement ou d'assurance, un notaire ou un avocat ?
- Qu'est-ce qui est inscrit sur l'extrait en votre faveur ? Un droit, une mention, ou rien du tout ? Vérifiez sur un extrait à jour.
- Que se passe-t-il si la personne inscrite décède, disparaît ou fait faillite ?
- Qu'en dit un avocat indépendant ? Pas l'avocat du vendeur.
Et le versant israélien
En Israël, les trusts ont leur propre chapitre fiscal et déclaratif dans l'Ordonnance de l'impôt sur le revenu, et une structure qualifiée de « trust » peut entraîner des obligations déclaratives. Si quelqu'un détient pour vous un bien à l'étranger, vérifiez avec votre conseiller fiscal comment le déclarer, et à qui appartient le revenu aux yeux de l'Administration fiscale israélienne.
Questions fréquentes
Le trust existe-t-il en Roumanie ?
Pas au sens israélien. La Roumanie n'est pas partie à la Convention de La Haye sur les trusts. Il existe une fiducie (fiducie) régie par les articles 773–791 du Code civil, qui exige un contrat notarié, un fiduciaire habilité uniquement, une durée de 33 ans au plus et un enregistrement auprès de l'administration fiscale dans le mois.
Qui peut être fiduciaire dans une fiducie roumaine ?
Selon l'article 776 du Code civil, uniquement les établissements de crédit, les sociétés d'investissement et de gestion d'actifs, les sociétés de services d'investissement, les compagnies d'assurance et de réassurance, les notaires et les avocats. Un agent immobilier, un promoteur ou un ami ne peuvent pas être fiduciaires.
Que vaut un accord occulte affirmant que le bien est « en réalité à moi » ?
Il produit ses effets entre ses signataires, et seulement s'il remplit les conditions de fond de la loi. À l'égard d'un tiers de bonne foi, comme un acheteur ou un créancier de la personne inscrite, il est en principe inopposable. Il ne remplace donc pas un droit inscrit au livre foncier.
Peut-on détenir un terrain en Roumanie via un fiduciaire pour contourner la restriction applicable aux étrangers ?
C'est une question pour un avocat roumain. Selon la loi, un acte secret est inopposable lorsqu'il contredit des exigences de fond, et la fiducie est interdite lorsqu'elle vise à procurer un avantage gratuit. Les voies courantes pour le terrain sont le droit de superficie, une société roumaine ou une mention au livre foncier avec procuration irrévocable.
Quelle est la première chose à vérifier quand on me propose une « fiducie » ?
Un extrait à jour du livre foncier : au nom de qui chaque élément est inscrit, et ce qui est inscrit en votre faveur. Si rien n'est inscrit en votre faveur, vous avez une promesse, pas un droit.
En résumé
En Roumanie, la « fiducie » n'est pas ce que vous connaissez en Israël. Une vraie fiducie est une institution réglementée et rare dans les transactions résidentielles, et un accord occulte ne vous protège que tant que tout le monde se comporte bien.
Si l'on vous a proposé de « l'inscrire en fiducie », réservez un appel de 30 minutes avec moi. Nous passerons ensemble en revue la structure et l'extrait, et préparerons les questions pour votre avocat indépendant.
Moti Azulay, Compass Group Romania
Sources et données : Portail de la législation roumaine : Code civil, loi 287/2009 · avocatoo.ro : la fiducie dans le Code civil · legeaz.net : la simulation et l'acte secret · HCCH : état des signatures de la Convention de La Haye sur les trusts (1985) · ynet : « Au prix d'un appartement à Bucarest, on ne peut même pas acheter une clé en Israël » (14.11.2025, en hébreu) · Agence nationale du cadastre et de la publicité foncière (ANCPI) · Administration fiscale israélienne.
Cet article est fourni à titre d'information générale uniquement et ne constitue pas un conseil juridique, fiscal ou financier. Les données sont celles d'octobre 2026. Toute structure dans laquelle un bien est inscrit au nom d'un tiers doit être examinée par un avocat roumain indépendant et par un conseiller fiscal israélien avant la signature.
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Cet article est fourni à titre d’information générale et ne constitue pas un conseil juridique, fiscal ou financier. Consultez des professionnels locaux avant toute transaction.
